签署了这份合同投资了几百万，请各位律师看看这份合同是否合法，投资公司能否签署信托合同？

xxx
- 以下简称“委托人”-

与

上海xxxxxxxx有限公司
- 以下简称“受托人”-

与

xxx
- 以下简称“受益人”-

和

上海xxx投资管理有限公司
- 以下简称“担保人”-

____________________________

信托合同
____________________________






日期：xxxx年x月[xx ]日

 

本协议由以下四方于    年  月[    ]日在上海市签署：

（1）　XXX，中华人民共和国公民，身份证号码:
（下称为“信托委托人”或“委托人”）；

（2） 上海XXXX有限公司
（下称为“信托受托人”或“受托人”）；和

（3） XXX，中华人民共和国公民，身份证号[            ]
（下称为“信托受益人”或“受益人”）。

（4） 上海XXX投资管理有限公司
（下称为“基金管理人”或“担保人”）。


第一条 定义

1.01 定义

下述词语在本合同使用时应具有如下含义，除非上下文另有规定：

“公司”是指上海XX创业投资有限公司。

“基金”是指张江XXX创业投资有限公司。

“基金管理人”是指上海XXX投资管理有限公司。

“受益人”是指委托人不时指定的有权享有本合同下信托财产受益权的自然人或法人。

“信托”是指根据本合同的条款和条件由委托人和受托人设置的信托委托关系。

“信托财产”是指根据本合同的约定由委托人交付给受托人的财产、并由受托人以该财产认购的具特别约定（用于通过基金投资特定项目）的公司股权。

“特定项目”是指基金在基金管理人的管理下所投资的项目，包括：
     1)                                     
     2)                                     
     3)                                     
     4)                                     
                                                                    
                                                                    

“Ｎ”是指委托人交付给受托人的人民币资金总额，Ｎ = X,000,000.00元。
“M”是指公司的注册资本，现为人民币X00,000,000.00元，今后变动以工商登记为准。

1.02 解释

在本合同中，除上下文另有要求外：
(a) 各标题仅为方便而设，不影响对本合同的解释；
(b) 单数词语包括其复数含义，反之亦然；
(c) 提及人时，亦包括任何公司、合伙组织、信托、合资企业、社团、公司或其他法人团体及任何政府部门或机构；
(d) 提及条、款、附件或一方时，应指本合同的该条、款、附件或一方；
(e) 提及任一文件时，应包括对该文件的修订、补充、重述、替换或更新，但对于违反本合同所作的任何修订、补充、重述、替换或更新则不包括在内；
(f)   “日”指日历日；及
(g) 提及任何文件之一方时，应包括该方的承继人和允许的受让人。

第二条 信托财产

2.01 信托财产的委托

委托人通过签订本合同，在此将人民币Ｎ元交付给受托人，由受托人用于购买公司股权，并通过公司投资基金，间接投资特定项目。受托人按委托人指示购买公司[Ｎ／M ]的股权，并与公司其他股东特别约定：此[Ｎ／M ]的股权仅对其（总额为人民币Ｎ元）最终在特定项目形成的投资享有权利和义务。

据此，本合同项下由委托人交付给受托人的信托财产为具上述特别约定的  　[Ｎ／M]的公司股权。

2.02 受托人对信托的接受

在本合同签订时，受托人在此确认其已接受根据本合同2.01条款设立的信托，并声明其将为受益人的权益管理信托财产。

受托人应无权以信托名义对信托财产设置质押或其它具有担保性质的经济安排。

2.03 受托人对信托财产的承诺

受托人承诺并保证，本合同的信托财产在投入公司后，受托人作为公司的投资人须促使公司将其从受托人处接受的本合同信托财产用于间接投资特定项目。

2.04 委托人对信托财产的承诺

委托人承诺并保证，本合同的信托财产在为受益人获取了２倍以上的投资收益后将自动转为公司普通股权，并享有对公司除其他特别约定之外的一切权利和义务。

第三条 信托财产的管理和处分

3.01 受托人的职责

受托人应当以对待自己持有的公司股权一般的谨慎态度管理本合同项下的信托财产。该管理包括但不限于及时收取信托财产的收益（如：红利等）、按委托人不时的指示代委托人行使股东的其它权利等。

受托人应当在公司权力机关决定红利分配方案后的10个工作日内，将该红利分配方案以适当的方式告知委托人。

受托人应在实际收到公司发放的红利后的10个工作日内，根据委托人的指示将红利转发给受益人。

受托人应根据委托人的指示处分本合同下的信托财产，该处分包括但不限于出售、转让、质押或赠与。

如果本合同或本合同项下的信托因法律或法院判决被认定无效，受托人应立即将信托财产中的所有财产、权益等交付给委托人。

3.02 信托财产的变更

委托人可根据特定项目的其它增资情况，要求受托人用委托人交付的现金或提供的其它方式认购公司相应的增持股份。该增持后的股份应为本合同项下设立的信托财产的组成部分。

如委托人作出决定，任一受益人可以获得部分信托财产，在此情况下，受托人应根据委托人的决定，办理本合同项下信托财产变更的手续。受托人应当为该受益人办妥股权转让的手续，使该受益人成为公司登记的有名股东。信托财产变更手续办妥后，本合同下的信托财产相应减少。

若委托人作出决定，并指示受托人处分公司的股份，处分后，所获取的相应收益分配给受益人后，委托人在本合同下的信托财产也应相应减少（即公司股权比例相应减少）。

3.03 信托财产的知情权

如委托人要求，受托人应随时向委托人提供有关信托财产的任何信息。

3.04 税、费用、成本和支出

受托人同意就其对本合同项下的信托财产的管理不向委托人收取日常管理费用，但当信托财产在为受益人获取了２倍以上的投资收益后，委托人承诺将向受托人支付相当于投资收益的10%作为相应的咨询服务费用。

对于受托人应履行本合同项下受托人之职责和义务而产生的成本和支出，受托人同意放弃要求委托人报销的权利，除非委托人和受托人另有约定。

对于受托人受委托人指示处分本合同项下的信托财产而产生的税金及基金的相关费用，应由委托人补偿受托人。


第四条 受益人的权利

4.01 分配帐户

为受益人利益之目的，受托人可以委托人的名义在银行开设一分配帐户。公司分发给股东的红利应由受托人指示公司直接汇入该分配帐户。

前述分配帐户内的红利或其它现金（如有）应属于受益人或委托人指定的其它受益人。

4.02 受益权

受益人的受益权指：信托财产产生的所有收益之享有权和分配权（包括红利分配权）。

为本条款之目的，信托财产的收益指受托人以公司通过基金处分特定项目投资后所得款项减去信托财产与应缴纳税金和相关费用后的余额。

4.03 受益分配比例

如果受益人为二人以上，委托人应向受托人明确受益人之间的受益分配比例。


第五条 信托受托人

5.01 信托受托人不得辞任

受托人在委托人任命新的受托人之前不得辞去受托人之职责和义务，除非：
1） 法律、法规之强制性规定要求受托人辞去受托人之职；
2） 法院的判决要求受托人辞去受托人之职；或
3） 该受托人辞去受托人之职时，已有一位适格的受托人愿意继续承担和履行受托人之义务。

5.02 继任受托人

任何继任受托人应当签署、确认并交付一文件给委托人和前任受托人，表明该继

任受托人接受委托人的任命，在此时刻，前任受托人的辞任立即生效，除非本合同5.01条款规定的情形发生。一旦继任受托人签署、确认并交付前述文件，继任受托人应立即拥有受托人为管理信托财产的权利，并立即承担相应的义务和责任。

继任受托人在成为受托人后应立即以书面形式将继任情况通知受益人。

前任受托人对继任受托人的任何行为或不作为不负有任何责任。反之亦然。

5.03 信托受托人提供的担保

信托受托人同意向委托人提供由公司（作为“担保人”）出具的下述担保：

公司在此不可撤销的、无条件的承诺，其将对受托人根据本协议约定的信托财产及管理和处分该信托财产的义务，以及受托人因不履行该等义务而产生的违约责任承担连带担保责任，如受托人未能履行该等义务，则委托人有权向公司要求承担保证责任。

5.04 信托受托人的违约责任

1) 受托人没有按委托人指示，管理、处分信托财产或分配信托财产收益的，受托人应向委托人支付违约金，计人民币[N/100]元；若该违约金不足以弥补受益人或委托人损失，委托人可以选择要求受托人支付赔偿金。

2） 受托人没有按委托人指示，将股权变更至委托人或受益人名下，且拒绝签署相关法律文件的，委托人有权向受托人收取违约金，计人民币[N/100]元；若该违约金不足以弥补受益人或委托人损失，委托人可以选择要求受托人支付赔偿金。

3) 若前述1）和2）中，委托人的指示违背公司章程或相关股东协议的，受托人可不履行委托人的指示，而无须支付任何违约金和赔偿金。

4) 受托人没有按本合同约定辞任的，其应向委托人支付违约金，计人民币[ N/100]元。


第六条 终止

6.01 信托终止

本合同设置的信托应在下述任一情况下终止：
1） 本合同的期限届满；
2） 本合同项下的信托财产被分配完毕；
3） 委托人和受托人协商一致终止；
4） 委托人提前三十（30）日通知委托人终止本合同的。


6.02 终止的权利和义务

1） 在信托终止日，届时剩余信托财产的所有权利、权益和所有权应按委托人规定的受益权比例归于受益人。受托人应当签署、办理和交付信托财产归属受益人所需的所有法律文件。
2） 在信托财产正式登记在受益人名下前，受托人仍有义务从公司处收取红利和其它公司股东可获得的利益，并将该红利或其它利益（如有）按受益权比例交付给受益人。

6.03 终止的后果

受制于本合同6.02条款的规定，以及在不减损委托人的权利和权益的情况下，受托人的义务应在本合同项下的信托终止之际终止。


第七条 其它条款

7.01 通知

本合同项下发出或作出的任何通知、要求或其它通讯均应以书面方式进行。一方（“发出方”）发出的任何通知、要求或其它通讯应在收到方（“接收方”）收到时生效，或在下列情况下被认为接收方已收到：（a）使用手递、航空信或邮政专递等方式在正常工作时间送达至接收方，但接收方拒收的；（b）以传真方式送达的，若接收方的传真号码出现在发出方传真机的传真传送报告上，则传真传送当天即为接收方收到之日。

致委托人：XXX
地址：
邮编：
电话：
传真：

致受托人：上海XXXX有限公司
地址：上海市XXXXX室
邮编：XXXXXX
电话：XXXXXX
传真：

致受益人：XXX
地址：XXXXXXXXX
邮编：
电话：XXXXXXX
传真：

致担保人：上海XXX投资管理有限公司
地址：XXXXXXX室
邮编：XXXXXX
电话：XXXXXXX 传真：XXXXXXX

7.02 管辖法律

本合同的有效性、解释、履行和与本合同有关的争议应受中华人民共和国法律的管辖。

7.03 争议解决

(a) 任何因本合同或其履行而产生的差异或争议，均应由双方友好协商解决。当一方通知对方协商努力失败时，协商努力即告失败。
(b) 协商努力失败后，任何一方应将争议提交对受争议的事项具管辖权的人民法院进行审理。

7.04 可分割性

本合同或其附件的个别规定或条款如被视为无效或不可执行，本合同或其附件的其它部分仍应保持法律效力。双方应尽其最大努力达成新的条款和规定，其经济效益应相当于该等被视为无效的条款。

7.05 权利的放弃

一方对另一方任何具体违约行为的不追究不得影响或损害一方对任何后续的违约行为的权利；某一方迟延或疏忽行使因某一项违约所产生的权利，不得影响或损害该方由该项或任何将来的违约所产生的权利。

7.06 权利、义务的转让

未经对方事先书面同意，任何一方均不得将其在本合同项下的权利和/或义务转让给第三方。

7.07 书面形式

对本合同的更改、修改和修订仅以书面作出方为有效。对于此项书面形式的要求仅可以书面形式放弃。一方的任何声明或通知，均必须由该方授权的管理人员或代表书面确认后才能生效和发生约束力。

7.08 完整协议

本合同及其附件构成双方之间关于本合同主题事项的仅有的和全部的协议和谅解，并且替代双方之间所有的以前的协议、谅解和合同草稿。

7.09 保密

除非为履行本合同所需，一方应对本合同的内容以及从另一方获得的任何机密信息保守秘密。在本款中，“机密信息”是指信息披露方口头或书面要求保守秘密的那些信息和资料。

7.10 签署本

本合同以中文书就，共有二（2）份原件，所有原件构成一份相同的协议。双方各执一（1）份。

7.11 生效

除非适用的法律法规另有规定，本合同在双方的正式授权代表签署后立即生效，并持续有效5年。

特此见证，双方的正式授权代表于文首所载日期签署了本合同，以昭信守。


【以下无正文】
 


【本页无正文，为签署页】




委托人：






受托人：上海XXXXXX有限公司






担保人：上海XXX投资管理有限公司