接收一个有资质的公司，需要变更法人和股权

徐律师您好，本人有事咨询，需要从别人手中接收一个公司（因需要这个公司的资质），对这个公司的法人和股权全部变更为新的法人和股东，有两个疑问。疑问一：这个公司以前的债务不让新法人和新股东有关系（就是之前的债务由之前的法人和股东承担），双方签订一个自愿协商的协议（不承担之前债务），这种协议有法律效力么？另将这个公司之前的债务进行公正 是否有效？  疑问二：这个公司原股东是两个公司的法人股东（非自然人股东），经查询其中一个公司的营业执照已被吊销，这种情况下签定股权转让的协议就不具备法律效力了，它这种情况该如何处理？