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锁定期外离职原始股强制回收价格和限制

河北－石家庄 08-10 16:53 悬赏 20 发布者:Absas 给我留言回答:(10)

问题1:18年4月份之后，如果需要出售股票，是否有限制要求不能出售超过一定比例的股份？比例是多少（原协议无任何说明）
  问题2：如果在锁定期外离职，强制回收股票，回收价格是多少？是股票价格还是当前的股票净资产值？
  问题3：作为有限合伙人，在锁定期外想出售全部股票，是否必须由“执行事务合伙人”制定价格？出售的数量和单价可否自己决定？
  问题4;在购买股票之前，公司商务部经理连同合伙协议一起发出的PPT中有描述“ 1、锁定期内：该激励对象必需按“原始出资+利息”将拥有的股权转让给公司董事会指定人员； 2、锁定期外：该激励对象必需按市价将拥有的股权转让给公司董事会指定人员。”这里的市价是交易行价格还是股票净资产？这段话没有在合伙协议中出现，是否有法律依据（认购宣讲由公司总经理进行，未录音，但有ppt、邮件和人证）

   基本情况：
    1.公司在新三板创新层上市，16年每股净资产2.51元；17年预计净资产5元左右；目前股票价格7.4元。
    2.购买时股价为1.5元。锁定期30个月，18年4月份锁定期30个月结束，
    3.协议有明文规定，离职需要强制收回股份
    4.以下引用协议关于退货的问题。
    5.我是有限合伙人，责任是不连带，在协议签订时有一个无线连带的普通合伙人，这个人是“执行事务合伙人”

   第十三条在本协议约定的锁定期届满前，对于前述退伙，经退伙人与执行事务合伙人同意，退伙人持有的合伙企业份额也可以由执行事务合伙人或其指定的符合本管理办法规定的合格有限合伙人候选人受让该退伙人的合伙份额，受让价格以退伙人持有的合伙企业份额在退伙时所对应的净资产扣除其应当承担的赔偿数额（如有）为依据，且不低于该退伙人的原始出资额及其持有期间（自该退伙人支付原始出资额之日起至收到受让价款之日止）该原始出资额按银行同期一年期定期存款利率计算的利息之和（以下简称“投资本息”），但该退伙人在退伙前通过持有合伙企业份额已取得的分红或其他收益已超过投资本息的除外。
   第十四条在锁定期届满后，执行事务合伙人有权在不违反法律法规的前提下，按照公司、合伙企业的实际情况及各有限合伙人的意愿自主有序的出售合伙企业持有的公司股票，任何有限合伙人个人无权对合伙企业出售公司股票作出强制要求或指令。

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[浙江-宁波]
温作团律师 VIP
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回复时间： 2017-08-10 17:14

应该按协议约定处理。

[河南-濮阳]
温俊斌律师 VIP
电话：13323930049
22105积分

回复时间： 2017-08-10 18:32

你好！
1、锁定期届满，你可以出售手中的股票。如你是公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。如果你是控股股东和实际控制人，自发行人股票上市之日起三十六个月内不能转让。
法律依据：
      《中华人民共和国公司法》（2005年修订）  第一百四十二条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。  上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性的规定。
     《中华人民共和国证券法》（2005年修订）  第四十七条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
     《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）  5.1.4发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。  5.1.5发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
     但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。  发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。
     《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）  5.1.5发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。  5.1.6发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。  发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。  自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：  （一）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；  （二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；  （三）本所认定的其他情形。
     《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2009年6月5日，深证上〔2009〕 45 号）  发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。  发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。
2、锁定期外离职，股票价格按照你们的协议执行，即“受让价格以退伙人持有的合伙企业份额在退伙时所对应的净资产扣除其应当承担的赔偿数额（如有）为依据”。
3、在锁定期外想出售全部股票，出售数量可以由你自己决定，出售价格也可以有你自己决定，但不能损害公司的利益。譬如明显低价转让，就侵害了公司的利益。
4、PPT中及合伙协议的表述属于你们的约定，只要不违法，法律就允许，因此不需要什么法律依据，只要是双方自愿协商、真实意思表示、不违法，就受法律保护。
至于其中“市价”是股价还净资产，约定不够明确，如能够补充约定更好，一般理解应根据协议的上下文理解。按照一般理解应为股价。
很乐意为你效劳，如有疑问请继续追问，如满意请选为最佳答案。