已解决问题

公司增资扩股

11-12 16:07 悬赏 25 发布者:hooh88 给我留言地区:福建－福州回答:(19)

我公司从事公路建设，有三位自然人股东，想增资扩股。将增加两位股东，一位是当地政府部门，一位另一家资质公司。但这两个新增股东是名义上的，实际增资资本金是由我公司三位自然人股东以现金出资。股权比例为：政府51%，我公司三个自然人股东46%，另一家资质公司3%。
因此我公司想咨询：办理增资扩股，由于资本金由我公司出资，新增两个股东，是为名义股东，我公司希望如何规避他们不参与公司运作，管理，资金使用等一切相关事宜和公司运营期内可能出现的问题？

问题补充：

谁能提供一个公司章程范本，作为参考，将规避他们不参与公司运作，管理，资金使用等一切相关事宜如何体现简单体现。万分感谢！

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最佳答案

[北京-西城区]
赵亮律师
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回复时间：2012年11月12日 16时57分

对于公司股东的权限可以在股份协议和公司章程中约定，如果你不希望其他股东参与公司运营管理资金使用等，那么在股份协议中做明确约定，同时将这些约定列入公司章程并在工商机关登记备案即可。

我的补充： 2012-11-12 17:01

1，关于股权转让及协议的简要介绍。
你们三位自然人股东如果是要在原有基础上增加两个股东，那么其实涉及到的是股权转让的问题，也就是将你们手上100%的股份转让一部分给新增的两个股东。
股权转让在法律上的概念，可以解释为公司股东按照法律规定将自己持有的该公司股份通过变更登记的形式转让给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。那么按照我国《公司法》的规定，公司股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。而股权转让协议是股权转让方和受让方为完成股权转让签订的协议，协议签订后，双方应当根据协议约定履行各自义务，根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。　　
但股权转让协议的生效并不当然等同于股权转让生效。股权转让协议以双方签字盖章之日生效，协议中对生效日期有特别约定的除外。而股权转让生效要到工商登记机关变更股权登记后才能生效。

我的补充： 2012-11-12 17:05

2，关于股份协议中应当载明的主要内容。
（1）双方身份信息
协议开头应当分别注明股权出让人和受让人的姓名、年龄、身份证号码、住所地等公民信息或者公司信息，确定双方身份。
（2）载明转让股份或股权的信息。
既然对股权转让，自然应该注明转让的股份信息，目前持有人，转让比例及相应价值、是否有抵押等基本情况，对于这些信息，出让人有义务提供，受让人可以查实。
（3）价格与付款方式。
股份转让的价格双方协议一致，在协议中注明即可。可以通过现金、支票或转账等方式付款，也可以约定。虽然新增的两位股东没有实际出资，也就是我们说的持干股，但也需要对不需付款的方式在合同中做明确约定。
（4）盈亏与分红。
双方可以就转让的这部分股份今后的盈利情况、亏损情况和今后如何分红等在合同中做明确约定。双方协议一致确定，在合同中注明归属即可。
（5）过户事宜与费用承担
协议签订后要及时办理股权变更登记，股权变更才能生效，股权也才能正式转移，所以协议中应当对你们之间的股份过户时间、协助义务和费用支出做明确约定，保证股权顺利过户。

我的补充： 2012-11-12 17:06

(6)经营与管理。
由于你在上述提问中特别提到公司的经营管理等日常事务的权限问题，那么这一点你可以在合同中约定归你方所有，另外两个新增股东不参与公司的一切经营活动。

我的补充： 2012-11-12 17:22

3，关于协议范本。
股权协议其实没有什么万能的范本，协议都是根据双方协商的内容和公司股份的具体情况来拟定的，实践中这种股份转让都是由出让方提供拟好的范围，受让人来修改，这个就看你和对方实际协商的情况了，如果对方有拟定的合同也可以由你来修改，或者双方委托律师拟定，主要载明上述几点重要内容，再增加一些附加条款即可。

以下范本仅供参考，还需要根据你实际情况做修改。
_______有限公司股权转让合同　　
转让方：_______（甲方）　　住所：　　

受让方：_______（乙方）　　住所：　　

本合同由甲方与乙方就_______有限公司的股权转让事宜，于_______年___月___日在_______市订立。　　
甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：　　
第一条股权转让价格与付款方式　　
甲方同意将持有_______有限公司_______%的股权共_______万元出资额，免费转让给乙方，乙方同意接收上述股权。　　
　　第二条保证　　
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_______有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。
2、甲方转让其股权后，其在_______有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。　　
3、乙方承认_______有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。　　
第三条盈亏分担　　
本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为_______有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。　　
第四条股权变更登记及费用负担　　
双方约定，本协议签订后_______日内到工商登记管理机关做股权变更登记，将上述股份如数变更到乙方名下，甲方应当协助办理股权变更登记事由，相关费用由_______承担。　　
第五条合同的变更与解除　　
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。　　
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。　　
2、一方当事人丧失实际履约能力。　　
3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。 4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。　　
第六条特别约定
本协议约定的股份转让完成工商登记后，在公司经营过程中，双方约定关于公司的一切经营权利均归甲方所有乙方概不参与，其权利包括但不限于公司经营、管理事项、公司资金的管理与使用等。
第七条争议的解决　　
1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。　　
2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。　　
第七条合同生效的条件和日期　　
本合同经各方签字后生效。　　
第八条本合同正本一式三份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，均具有同等法律效力。　　
甲方（签名））：_______ 乙方（签名）：_______
日期

追问：

非常感谢您的回答，能否在问下，我们在公司章程里要怎么体现？或者您方便的话也给我发一个公司章程范本。十分感激。或者公司章程范本可以酬谢！

回答：

公司的章程你就用原来的章程，然后将新增两位股东的基本信息增添进去，另外把上述合同中特别约定的情况在章程中也做个列明，经由全体股东签字后，将更改后的章程到工商局做个备案即可，不需要另外拟定了。

提问者对最佳答案的评价：

其实每个答案都不错，只是这么答案较为仔细全面些。

其它答案

[上海-徐汇区]
翟方进律师
78390积分

回复时间： 2012-11-12 16:31

可以写一个内部协议把相关权利义务说清楚就行了/

[广东-广州]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2012-11-12 16:42

您好，关键在于签订一份详细的协议，对各方面的权利义务进行详细的约定。
只有这样，将来发生争议的情况下，才有据可查。
而且，你们可以主动委托律师量身定做相关协议，这样肯定能首先照顾你们的合法权益

[辽宁-沈阳]
110网律师
6090020积分

回复时间： 2012-11-12 17:40

股东应的人权利是不能剥夺的,其他的可以在协议和章程里分工

追问：

非常感谢您的回答？能问下具体说下股东哪些权利不能剥夺，哪些可以在章程规避。

回答：

　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。

把你们担心的问题不参与公司运作，管理，资金使用等,尽可能地写在公司章程中,