可否由公司送股给新的控股公司

公司增值的净资产，首先扣除国有资产30％应享有的部分，剩下70％的增值部分是现有的内部职工股，如果内部职工持股会表决同意，让出部分注资给原离职职工控股的公司，是否就可以？因为离职员工的原有股份已经转让，无法收回，也过了追诉期限，但因为当年改制和股份转让程序确有瑕疵，职工股大股东愿意作出一些补偿，现在正谈论补偿方式问题。

您好，一、公司增值的净资产依然属于公司；
二、增值的净资产没有作为红利分配前，其所有权属于公司；你所谓的“首先扣除国有资产30％应享有的部分，剩下70％的增值部分是现有的内部职工股，如果内部职工持股会表决同意，让出部分注资给原离职职工控股的公司”是不可行的；
三、你们可以考虑：将增值的净资产作为红利分配给股东（国有股东、自然人股东或非国有股东），只有将增值的净资产予以分配给股东（国有资产分配30％，职工持股会分配70%），职工持股会将分配的70%红利赠与给原离职职工。这样操作就完全属于个人之间的赠与行为，也没有侵犯国有资产，法律不会干预。
如有疑问，可以再追问；如果满意，请采纳为最佳答案。

你说的职工持股会将分配的70％红利（其中一部分）赠与给原离职职工，这些红利是否可以转为新控股公司的股份？以便享受公司未来的分红权和股权转让收益权？实际上，公司现打算出让所有职工股，而国资委表示他们不会接盘，如何在未来公司出让的收益中，让离职员工也分享一部分？

您好，一、先将增值的净资产进行分配，职工持股会以分配的70％红利设立新控股公司；
二、职工持股会将新设立的控股公司的股份赠与原员工后，原职工成为新控股公司的股东，享有股东的相应权利；
三、根据公司法规定，股东可以转让自己的股份，如果国资委作为国有股份的代持股东放弃优先购买权的，则欲转让股份的股东可以向公司股东以外的其他人转让股份即持股会可以向离职员工转让股份。
如有疑问，可以再追问；如果满意，请采纳为最佳答案，谢谢。

如何设立新控股公司，可以不损害国有股的权益，又不改变原来的股权结构（国有30％，持股会＋新控股公司70％）？假设公司原有5000万股，净资产5000万，评估后净资产增加5000万，如果先将增值的净资产进行分配，国有股分配去30％的红利（1500万），职工持股会分配去（比如说）40％的红利（2000万），余下30％的红利（1500万）设立新控股公司，每股1元合计1500万股；职工持股会将新公司的1500万股份赠与原员工后，整个公司的变成6500万股（需变更资本注册），净资产6500万，虽然没有摊薄国有股的净资产（每股１元），但已经改变了公司的股权结构，即国有股23.1％，职工持股会53.8％，新控股公司23.1％，这样行吗？是否损害了国有股权益？

您好，一、不行的，已经损害国有利益；
二、设立新控股公司，新控股公司属于独立法人，不能将新控股公司与原公司混为一谈；
三、原公司由国有股份（30%）与持股会（70）%构成。将增值的净资产分配后，持股会可以分得3500万元；增值的净资产分配后，其所有权就不再属于原公司，而属于股东所有；
四、持股会以30％的红利（1500万）设立新控股公司，职工持股会可以将新公司的1500万股份赠与原职工后，原职工成为新控股公司的股东，享有股东的相应权利；原职工只享有控股公司的股份，并不享有原公司的股份。只有这样，才不会损害国有利益。

如果原公司整体转让，按你的说法，原职工只享有新控股公司权益，那如何分享原公司整体转让的权益？

另外一个方案：公司净资产增值后，职工持股会按照原持股数的30％，即3500ｘ30％＝1050万股增股（1050万元）给新控股公司，其余作红利分给持股会成员；同时国有股也按30％增股1500ｘ30％＝450万股，其余以红利分享。这样公司新的股权结构就是：国有股1500＋450＝1950万股，持股会3500＋新控股公司1050＝4550万股，合计公司6500万股（国有股占30％，持股会＋新控股公司占70％）。国资委已经知晓我们的维权，希望听取我们的解决意见。这样行吗？

您好，一、你存在一个误区：即原公司与新控股公司在法律上市相互独立的两个主体，不能混同；
二、将持股会持有的70%的股份，部分赠与给原职工。这样原职工就享有公司的股份；
三、如果想达到分享原公司整体转让的权益，持股会与原职工签订协议约定明确即可，不用这么费劲。

１）新控股公司如果与原公司互相独立，如何通过股权控股原公司？如何分红？２）持股会原持有的70％股份，已分配到人，没有多余部分，如何“部分赠与原职工”？

您好，一、原职工成为控股公司股东后，可以分配控股公司的红利；
二、四十几个持股职工是实际出资人，持股会只是代其持股，持股会不能损害四十几个实际出资人的权利；对于赠与股份，既不能损害国有利益，也不能损害四十几个实际出资人的利益；
三、如果持股会赠与股份，须经四十几个实际出资人的同意，否则就构成侵权；
四、如前所述，新控股公司与原公司的法律地位相互独立，不可能通过股权控股原公司。且你已陈述“使他们享有分红权，股权转让收益权，但没有投票表决权”，为什么还要通过股权控股原公司呢？
五、持股会原持有的70％股份，已分配到人，没有多余部分，如果得到分配的人不同意赠与的，你的一切想法都是空谈。除非国资委同意将持有的30%的股份部分赠与原职工。
切记：持股会只是代四十几个实际出资人持有股份，并非股份的实际权利人，持股会的任何处分行为须有实际出资人的授权，否则，就侵犯实际出资人的权利。

１）可能我没有表达得很清楚。成立新控股公司的唯一目的就是要成为原公司的股东，但只有分红权，股权转让收益权，并不想控制和参与原公司的运作。而且新控股公司自身不会有任何实际的经营活动，没有经营，就没有利润，就无法从自身公司取得分红。

２）关于持股会赠与新控股公司股份，当然要征得四十几位出资人的同意，同意的形式是否可以全体出资人表决的形式通过？


３）如果公司持股会股份已无多余部分可分配，国有股又根本不可能赠股，那么可行的途径看来只能是我前面所说的以下方式：
公司净资产增值后，职工持股会按照原持股数的30％，即3500ｘ30％＝1050万股增股（1050万元）给新控股公司，其余作红利分给持股会成员；同时国有股也按30％增股1500ｘ30％＝450万股，其余以红利分享。这样公司新的股权结构就是：国有股1500＋450＝1950万股，持股会3500＋新控股公司1050＝4550万股，合计公司6500万股（国有股占30％，持股会＋新控股公司占70％）。

您好，一、既然四十几位出资人的同意，四十几位出资人可以将自己的股份部分转让给原职工或与原职工签订协议约定按一定比例分红、分享原公司整体转让的权益即可，为何要新设立控股公司，岂不多此一举；；
二、前面已告知多次，原公司与新控股公司在法律上是相互独立的两个主体，控股公司的股份岂能与元公司股份混为一谈；原公司股东享有原公司的股东权利（分红权，股权转让收益权），控股公司的股东享有控股公司的股东权利（分红权，股权转让收益权），控股公司的股东不可能享有原公司的股东权利，因此，你的方式在法律上是行不通的；
三、如果仅仅是为了补偿原职工，让其享有一定的分红权，股权转让收益权，四十几位出资人可以将自己的股份部分转让给原职工或与原职工签订协议约定按一定比例分红、分享原公司整体转让的权益即可；
四、也可以考虑向原公司以增资方式解决：增值的净资产按比例分配给股东（国资委、持股会）后，持股会将分配的红利作为出资向原公司增资即增加原公司的注册资本，将增资部分的股份赠与原职工，但无论如何都没有必要设立新控股公司。如果要保证国资委的持股比例（30%）不变，国资委也可以按一定比例增资，以达到增资后国资委仍持有原公司30%的股份。

１）让四十几位出资人将自己的部分股份转让给原职工，是动了出资人的存量奶酪，恐怕不行。而从评估后的增值部分（增量奶酪）中拿出一部分给原职工，可行性大一些；
２）你说的第四点，正是我所说的国资委增资450万，持股会增资1050万并转赠给控股公司的方案，不同的是，你说没必要成立新控股公司接受赠与，可以直接赠与原职工。因为内部职工股只能公司内部转让，而原离职员工已不算公司职工了，无法成为持股会成员，所以要成立新的控股公司接受赠与；
３）原公司股东是直接享有原公司的股东权益，而控股公司股东是间接享有原公司的股东权益，按照上述增资赠股方案，国资委直接享受30％分红，持股会直接享受53.8％，而控股公司可享受16.2％分红，然后控股公司股东按自己在控股公司的股份比例间接享受分红。法律上好像行得通。

您好，1、原公司增资；
2、持股会将分配的红利部分赠与原职工；
3、原职工以受赠的红利作为出资注入原公司及成为原公司股东。

此方案可行，但持股会将分配的红利部分赠与原职工，有无法律障碍？

您好，只要持股会征得四十几个持股职工的同意，即可将分配的红利部分赠与原职工。

离职员工有100多人，若出资注入原公司，将成为自然人股东，会干预现有股东的经营，也不符合有限责任公司股东不能超过50人的规定，如何操作？

您好，持股会可以代持股份

根据现有持股会规定，职工持股会的出资人必须是与公司有劳动合同关系的职工，所以无法代持公司以外人员的股份。

您好，1、持股会的规定可以变更；
2、100多原职工可以约定由其中几人代持股份。

公司增值的净资产，首先扣除国有资产30％应享有的部分，剩下70％的增值部分是现有的内部职工股，如果内部职工持股会表决同意，让出部分注资给原离职职工控股的公司，是否就可以？因为离职员工的原有股份已经转让，无法收回，也过了追诉期限，但因为当年改制和股份转让程序确有瑕疵，职工股大股东愿意作出一些补偿，现在正谈论补偿方式问题。

1、你所谓的注资原离职职工控股的公司。实际上就是现公司对外投资。。根据公司法规定，公司对外重大投诉需要经过股东会决议，通过方式依章程处理。注意，不是内部职工持股会表决，是股东大会表决。
2、公司与股东没有义务补偿，所谓的补偿是自愿的。但要动用公司资产，还是需要经过股东会。
3、同时，国有企业有一定特殊性，前面也说了，不仅仅是股东会决议，还通过国资委批准备案的。建议你们还是先与国资委沟通吧。

现在公司只有两个法定股东，国有股30％，职工持股会70％，其中四十几个持股职工只能算出资人，而不是股东，是持股会代持了他们的股票。如果职工持股会已表决同意，以股权算，股东大会只能同意，因为并没有侵占国有股的利益，可以这样理解吗？

如按这样模式，理论上可以，但仅限于对外投资 不能赠予

为何不能赠与？不是有干股一说吗？

公司是有独立法人地位的。赠与等于是把公司的资产处置了，损害的是公司的利益。同时也是损害国有资产。

赠与的不是公司的资产，而是其中属于持股会的那部分资产，这样也不行吗？

你没搞清楚。资产属于公司所有，而不是属于股东所有。股东要求分红，而不能直接处置公司财产。
如果股东要处置自己的股份，只能对外转让自己的股份。也需要经过股东会决议，对外转让股份，其他股东同等条件下有优先购买权利。

你需要明白，公司有独立地位，公司的财产属于公司，独立于股东。

据我所知，持股会股东可以赠送自己的股份，参照优先购买权条款，其他（国有）股东可以要求优先购买这些赠与股份。但国资委已明确表示，当公司整体出让时，不会承接购买持股会的股份，意味着也会放弃优先购买权，但前提是不能侵害现有国资股的权益。因此我们拟采取下列方式接受赠与股份，并以新控股公司名义成为公司新股东：

假设公司现有5000万股，净资产5000万，经评估净资产增值5000万后，职工持股会按照原持股数的30％，即3500ｘ30％＝1050万股增股（1050万元）成立新控股公司，然后将新控股公司的股份赠与原离职员工，其余作红利分给持股会成员；同时国有股也按30％增股1500ｘ30％＝450万股，其余以红利分享。这样公司新的股权结构就是：国有股1500＋450＝1950万股，持股会3500＋新控股公司1050＝4550万股，合计公司6500万股（国有股占30％，持股会＋新控股公司占70％）。增股后的公司，每股净资产1元和股权结构30/７0都没有改变，这样可行吗？

你这严重损害了国有股的利益。。虽然三七开的比例没变，但每股价值变了。原来5000万净资产，5000万股，每股1元。现在净资产没变，但变为6500万股，每股就没有一元了。。除非增股的1500万股，新加入的股东出资。
而且，新加入股东，同样需要经过股东会，这是公司的重大事项。
你始终目的是想把公司的财产赠送给职工。损害的不仅是公司的利益，同时也损害股东利益。股权变动，持股会可以将自己的股份赠送。

新增加的1500万股，在评估后增值的5000万净资产中核减，即国有股增值1500万，其中1050万作为红利分掉，余下450万作为资本金增股；持股会增值3500万，其中2450万作为红利分掉，余下1050万作为资本金新设一间控股公司，变更注册后，再将这1050万赠与原离职员工。这样新公司6500万股，资本金也是6500万元，每股净资产仍然是1元。这样理解对吗？

不对的。你需要算净资产值。

１）离职员工已无法恢复原股东身份，因为不能成为职工持股会成员了。
２）公司分立会改变原公司的股权结构，涉及国有股30％，难度较大。

那送股给你们更是无稽之谈，你们现在是外围人，如果送股给你们，那理由是什么，国有参股的公司，怎么给你们送股，这完全没有任何可能性。