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公司收购，股权转让，避免风险

浙江－金华 09-11 19:54 悬赏 0 发布者:186680…… 给我留言回答:(30)

我的公司注册资本是100万，现在要购买一个注册资本800万的公司，购买后，800注册资本的公司法人就会变更成我，我要怎么样做才能避免风险，还有这个交易过程中是否涉及到税费，原有公司如果有债务或者是其他未了结的问题我如何避免？

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[上海-长宁区]
徐荣康律师 VIP
电话：15021871079
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回复时间： 2018-09-11 20:31

可以起诉解决的

[四川-成都]
龙宇涛律师 VIP
电话：13018210906
795534积分

回复时间： 2018-09-11 20:45

您好，律师已了解你的基本情况，对你提出的问题，在查阅相关法律法规后经仔细研究，现回复如下：
一、所谓“购买”注册资金800万的公司（下称：目标公司），其实质是购买目标公司股东的1005%的股份；
二、购买之前，建议先了解清楚，目标公司的股东是否履行全部出资义务；
三、根据公司法规定，公司债务由公司承担。如果股东履行全部出资义务的且没有抽逃出资的，则股东对公司债务不承担责任；如果股东没有履行全部出资义务或出资后又抽逃出资的，则股东须在未履行的出资义务范围内或抽逃出资的范围内对公司债务承担责任；
四、你们作为股份受让方，不需要纳税，即使需要纳税也应由出让方缴纳；
五、关于风险分为对外、对内两方面：
1、对外：如果在目标公司股东没有履行全部出资义务或抽逃出资的情况下，你们受让股份的，则对目标公司负有出资义务，对目标公司的债务在出资范围内负有连带清偿责任。对外责任，无论你们与目标公司股东如何约定，都不能免除；
2、对内：你们可与目标公司股东约定，目标公司转让前的一切债务由目标公司股东承担。如此，即使你们对外承担责任后，仍可以与目标公司的原股东的约定向其追偿。
法律依据：《公司法解释三》
第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
六、总之，收购公司，涉及的法律事务很多，建议你方在当地委托律师处理，以尽可能减少你方在收购中及收购后的法律风险。
如有疑问，可以继续追问；如果满意，请采纳为最佳答案。

我的补充： 2018-09-11 21:19

更正：“1005%的股份”应为“100%的股份”

[四川-成都]
陈铠楷律师 VIP
电话：15196613110
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回复时间： 2018-09-11 21:05

你好！
1、购买前应该进行调查。被收购公司的债务情况，资产情况，职工情况，职工保险是否足额购买，工资是否拖欠，债权情况，是否有诉讼存在，是否欠税，股东情况，股东出资情况，公司经营状况和前景等等综合所有情况进行了解。
2、收购公司，不仅仅是法人变更这么简单。是整体收购，还是只需收购一定股份达到控股目的，然后利用原公司资产。收购部份股权后，被收购公司的股权如何设置等等。
3、本身收购一般没有税费。涉及税费的是股权转让方。
4、收购公司后，公司的债务依然是公司的财产承担。股东在未真实出资范围内承担连带责任。至于是原股东承担还是新股东，是新旧股东间协议约定履行。
5、综合来说，对于公司收购不是给你复制粘贴一两条法律规定就能说清的。你应该委托律师帮助，先进行尽职调查，再根据实际情况结合你收购的目的，制定收购计划和方案。有时候不一定需要全部收购来达到收购目的。同时，律师会结合情况提供法律风险评估作为参考帮助你决策。
对于你给出的有限信息，只能说风险最高在于债务的多少。
6、如我的回答帮到你，望采纳为最佳答案，谢谢！

[辽宁-沈阳]
董毅律师 VIP
电话：13704034821
153956积分

回复时间： 2018-09-12 09:00

法定代表人变更不代表实际意义，建议变更股权。

[湖南-长沙]
罗喜立律师 VIP
电话：18975800696
46427积分

回复时间： 2018-09-12 09:04

你好，如果是正儿八经的收购，那问题绝对比你现在想的复杂的多，这是一个非常专业性的问题，建议支付律师费当面咨询律师；如果只是一种空壳上的收购，一般也没有什么问题，只要你不是公司的股东，只是代表人而已的话，那就解决了90%的问题，其他的多是些可忽略不计的问题。

[浙江-宁波]
温作团律师 VIP
电话：15824217477
87140积分

回复时间： 2018-09-12 10:16

根据你所述，你是对一家注册资本近千万的公司进行收购，公司收购是一项复杂、审慎的法律程序，这样的业务，你应该聘请专业律师为你们提供全程代理或指导。由于网络咨询所限，这里是无法解决你的问题的。我的建议是，你找个专业律师，为你们代理为提供指导，千万别图省事。

[广东-深圳]
年遇春律师 VIP
电话：13723729928（微信同号）
1836598积分

回复时间： 2018-09-12 14:31

根据实际情况判断。

[上海-浦东新区]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2018-09-11 19:59

这是不行的

[上海-浦东新区]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2018-09-11 20:27

根据具体案情协议约定

[浙江-杭州]
杨冬梅律师
1446246积分

回复时间： 2018-09-11 20:34

我建议你来律所详谈。毕竟涉及的范围比较广泛

[江西-南昌市]
徐律师
478积分

回复时间： 2018-09-12 08:59

你这是收购对方100%的股权，因为收购成功后，负债和未了结的问题都是公司承担，而公司已经是你的了。最好找律所做个尽职调查，比如对方的负债情况、可能涉及的诉讼情况、股东出资是否完全履行，以及经营情况等。

[北京-朝阳区]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2018-09-12 09:06

你说的就是公司收购，可以通过股权转让方式收购，要想安全，减少风险，建议做个律师尽职调查，及财务尽职调查，对于收购公司是件大事，不要在这里问，这里的回答是不全面的，要根据公司具体情况确定，没有一模一样的案子。

[重庆-渝北]
仲夏律师
138978积分

回复时间： 2018-09-12 09:36

最好先做尽调

[广东-广州]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2018-09-12 10:04

要根据具体案情协议约定，可以起诉解决，建议你来律所详谈

[山东-青岛]
徐志远律师
312922积分

回复时间： 2018-09-12 10:15

1，你要购买收购公司，还是你的公司购买收购其他。2，公司本身不能买卖，要全面掌控公司的实质是购买该公司的全部或者大部分股份，从而达到全面实际控制公司的目的。3，个人和公司都可以购买其他公司的股份，和个人公司的注册资本没有太大的关系。注册资本大小不等于实际具有资金的多少。4，避免风险的最好办法，就是聘请律师帮助你们操作购买收购公司的全部过程。