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非上市公司关联交易
广西-南宁 09-22 15:13 悬赏 25 发布者:潜在关联方 给我留言 回答:(7) A公司为上市公司,B公司为非上市公司。现上市公司A非公开发行股票收购非上市公司重要资产,上市公司A非公开发行股票的增发对象确定为非上市公司B的大股东,上市公司A的增发公告已经确认非上市公司B的大股东为潜在关联方,本次交易构成关联交易。问题是:对于非上市公司B来说,本次交易是否可以认定为关联交易?非上市公司的小股东可否引用我国现行《公司法》第二百一十七条第一款第四项规定,关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系中“以及可能导致公司利益转移的其他关系”这句话来认定本次交易对于非上市公司B来说也已经构成关联交易,从而在非上市公司股东大会表决该交易时要求大股东回避?
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- [江苏-无锡]
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回复时间: 2013-09-22 18:28
控制,是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。所谓重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力、但并不决定这些政策。参与决策的途径主要包括:在董事会或类似的权力机构中派有代表,参与政策的制定过程,互相交换管理人员等。凡以上关联方之间发生转移资源或义务的事项,不论是否收取价款,均被视为关联交易。
- [北京-西城区]
- 赵亮律师
- 276273积分
回复时间: 2013-09-22 15:23
既然上市公司A非公开发行股票的增发对象确定为非上市公司B的大股东,那么对于B的大股东来说,已经是A公司的潜在股东,应当认定对于B公司也构成关联交易,在股东大会表决时可以申请大股东回避,但对于申请回避也应当提交相关证据。
这里的控制,是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。所谓重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力、但并不决定这些政策。参与决策的途径主要包括:在董事会或类似的权力机构中派有代表,参与政策的制定过程,互相交换管理人员等。凡以上关联方之间发生转移资源或义务的事项,不论是否收取价款,均被视为关联交易。
我的补充: 2013-09-22 15:50
相关法律规定,财政部2006年颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露(2006)》的规定,在企业财务和经营决策中,如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。这里的控制,是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。所谓重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力、但并不决定这些政策。参与决策的途径主要包括:在董事会或类似的权力机构中派有代表,参与政策的制定过程,互相交换管理人员等。凡以上关联方之间发生转移资源或义务的事项,不论是否收取价款,均被视为关联交易。
追问:
如果大股东在没有回避的情况下强行表决通过了出售资产的议案,小股东是否可以向法院提起诉讼撤销该股东大会决议案?
回答:
当然可以,首先证明构成关联关系,然后要求确认本次股东大会无效,要求撤销决议即可。
- [上海-闸北区]
- 韦云律师
- 49004积分
回复时间: 2013-09-22 17:52
构成关联交易,但小股东不得以此为理由要求大股东回避表决。
- [广东-广州]
- 110网律师
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回复时间: 2013-09-23 09:38
“上市公司A的增发公告已经确认非上市公司B的大股东为潜在关联方”,这背后的具体事由是什么?还请您能解释得更清楚一些。
- [广西-桂林]
- 曾令栋律师
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回复时间: 2013-09-23 10:18
1、你所述非上市公司股东大会表决该交易时要求大股东回避是指剥夺其投票表决权吗?
2、是否考虑采用分组表决方案?
3、建议携带相关材料前往律所与当地律师面谈?
2、是否考虑采用分组表决方案?
3、建议携带相关材料前往律所与当地律师面谈?
- [北京-朝阳区]
- 110网律师
- 8388607积分
回复时间: 2013-09-25 10:50
你好 1、需要提供证据证明是A公司的潜在股东,在股东大会表决时可以申请大股东回避
2、建议来电详谈或带相关材料到律所面谈。
2、建议来电详谈或带相关材料到律所面谈。
- [上海-浦东新区]
- 110网律师
- 8388607积分
回复时间: 2013-09-27 13:26
你好,上市公司A非公开发行股票的增发对象确定为非上市公司B的大股东,那么对于B的大股东来说,已经是A公司的潜在股东,应当认定对于B公司也构成关联交易,在股东大会表决时可以申请大股东回避,但对于申请回避也应当提交相关证据
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