请看一下，以下合同存在哪些对乙方不利或者违背合同法精神的条款？

文学作品转让协议——潜力协议
甲方：某某文化公司
地址： 

乙方：（真实姓名： xxxxxx ）（笔名： xxxxxx ）
地址： xxxxxx 
身份证号码： xxxxxx 

为了国内原创文学的持续健康发展，作者与读者在良好的环境中进行创作和阅读交流，促使优秀原创文学作品的大量出现。甲、乙双方经协商一致，就乙方将其创作的协议作品的著作权相关内容转让、独占性的授权于甲方等事宜在上海市浦东新区签订如下协议： 

第一章 定义与解释
1.1、定义
除本协议中另有约定，下列词语由甲、乙双方共同确认具有以下特定涵义并作出相关约定如下：
1.1.1、中国法律：本协议签订之日时，中华人民共和国有效的法律、法规、规章及生效解释。本协议中所列明的各种具体的中国法律是特指本协议签订之日时该中国法律业已生效并实施的有效版本。
1.1.2、商业秘密：属于一方和(或)其子公司或关联企业所有，并被该方视为商业秘密的技术、财务、商业或任何其它方面的信息，其具有以下特性：不为公众所知悉；能为权利人带来经济效益；具有实用性；被权利人视为秘密并对其采取了适当保护措施。
1.1.3、作品：是指《中华人民共和国著作权法》第三条所称的作品，作品的形式包括但不限于《中华人民共和国著作权法》第三条所列的所有作品种类。
1.1.4、协议支付完毕：是指乙方将协议作品创作完稿并将协议作品全部交付于甲方或于甲方认可的协议作品创作完稿日后，甲方向乙方支付完了所有相应应给予乙方的销售分成及其他相关费用，并经甲方向乙方书面确认之后，即为本协议支付完毕。本协议所指的协议支付完毕并不表示在此之后本协议对甲、乙双方已失去约束力及法律效力，只是语意上的时间节点的概念，是表示协议履行相应期间的一种定义。
1.1.5、第三方：本协议列明的甲、乙双方之外的任何一方主体（包括但不限于自然人、法人、其他各类团体组织等主体形式）
1.1.6、作品大纲：是指本协议中乙方创作的协议作品所附的完整创作大纲（包括但不限于完整内容的缩略概况、作品内容发展的线索、主要人物介绍等内容），作品大纲的字数不少于100字。如果乙方需要，甲方可以向乙方提供作品大纲的范例样本供乙方参考，但该范例样本仅供乙方为创作协议作品参考，乙方应遵守本协议第六章约定的相应保密义务。
1.1.7. 协议作品：是指本协议中涉及的乙方所创作的作品，作品形式包括但不限于《中华人民共和国著作权法》第三条所列的所有作品种类，作品的主要内容将以乙方提交于甲方的作品大纲为主要蓝本和创作基础，同时乙方根据作品大纲完成作品后，围绕已完成作品主要内容、作品大纲、作品中已出现人物及相关已完成作品的内容线索继续创作的作品前传、后传及所有有关已完成作品内容、人物后续发展的一切作品均属协议作品，甲、乙双方同意并确认本协议包含并适用于上述所有的协议作品。
1.1.8、协议作品各种语言版本：本协议中是指协议作品在全球范围内的各种语言及所属字体、语种的版本形式，包括但不限于汉语简体、汉语繁体、我国所有少数民族语言版本及其他各种外国语言版本。甲、乙双方同意并确认本协议中所列的“协议作品”以及对“协议作品”权属等作出的各种相关约定，即使未写明“协议作品各种语言版本”的字样也均表示已包含了“协议作品各种语言版本”的定义内涵和外延形式，双方约定内容的法律效力及于“协议作品各种语言版本”。中国法律另有规定的除外。
1.1.9、协议作品电子形式：本协议中特指协议作品以非纸质出版物的形式的各种具体存在和传播的形式，包括但不限于协议作品转化为二进制数字形态或其他电子信号等形态在互联网、电话（含移动电话）、电视、电台、多媒体终端等各种媒体、平台、终端的发布、传播、使用等形式。
1.1.10、协议作品创作完稿：指乙方按照提交的作品大纲的设定要求及内容线索安排将协议作品完全创作完成，并由甲方验收后确认协议作品达到甲方网站发布要求才是协议作品创作完稿。若乙方因各种原因未完成协议作品创作完稿或者因乙方原因在正常条件下已明确不可能按时按质按量向甲方完成协议作品创作完稿或者甲方认为乙方完成的作品未符合作品大纲的要求或未达到甲方网站发布要求的，甲、乙双方同意并确认甲方可要求乙方补充、修改作品或由甲方自行组织继续创作使协议作品达到经甲方确认的创作完稿，才是本协议所指的协议作品创作完稿。上述由甲方自行组织创作完成的作品部分的著作权为甲方所有。
1.1.11、协议作品全部交付：指乙方按照作品大纲的设定要求及内容线索安排将协议作品创作完稿并全部交付甲方验收合格完毕。
1.1.12、协议作品的演绎作品：是指对协议作品进行改编、翻译、注释、整理、拍摄摄制、表演等之后而产生的作品。
1.1.13、乙方署名：是指本协议中所打印列明的乙方笔名（笔名： xxxxxx ）。除乙方在本协议签署之后书面向甲方申请要求修改其署名并经甲方同意，或者甲方认为需要使用乙方真实姓名作为署名的，否则协议作品涉及到乙方署名的，甲、乙双方均同意以本栏列明的乙方笔名为乙方署名。）
1.1.14、销售分成：是指乙方创作协议作品后，甲方根据本协议约定整理、选择将协议作品相关内容（可能是协议作品的全部或部分）设定为收费章节后，根据甲方网站付费会员对已由甲方整理和发布于甲方网站收费区的协议作品收费章节所产生的甲方收益进行结算（具体结算方式本协议以下有详述）而得出的具体收益的分成。乙方销售分成和相关收费仅依据本协议中甲、乙双方约定的销售分成及相关费用的结算标准及金额进行计算，甲、乙双方同意并确认其他由双方于本协议之外约定的费用、报酬等不能对抗本协议中约定的内容，也不影响本协议中对所涉及作品的权属转让、授权相关内容的约定的效力。 
1.1.15、渠道费、通道费、税费：是指包括但不限于网站营业税、充值渠道中渠道方所扣除的手续费（因各充值渠道的手续费存在差异，所扣除该部分手续费以所使用渠道方结算为准。）等甲方运营协议作品所产生的成本。
1.1.16、信息网络传播权：中国法律规定是指以有线或者无线方式向公众提供作品、表演或者录音录像制品，使公众可以在其个人选定的时间和地点获得作品、表演或者录音录像制品的权利。本协议中乙方将协议作品的信息网络传播权全部永久转让于甲方。
1.1.17、甲方网站推荐：是指甲方为使乙方、协议作品提升知名度，使乙方获得更好的市场收益及销售分成，根据本协议之约定及市场需求给予乙方及协议作品于甲方网站热点商业广告位置所作的各种形式（包括但不限于适用于甲方网站的文字、图片、声音、影像等形式的展示和介绍）的宣传和推荐。甲、乙双方同意并确认甲方网站推荐系甲方根据本协议之约定给予乙方的具体收益和对价之重要组成部分，乙方按本协议约定全面履行的情况下，由甲方选择给予乙方、协议作品的甲方网站推荐不再向乙方收取相关推荐所需费用。甲方网站推荐所对应的甲方网站各广告位置价格表如下（该价格表系本协议签订之日甲方网站广告位置的具体价格，协议签订之后价格会存在变动，具体价格安排及解释权属于甲方；广告价格仅为甲方向乙方支付对价的详细介绍，并不表明乙方必须向甲方支付推荐费用）：
首页仅文字广告：5000元/天起
首页仅图片广告：10000元/天起
非首页仅文字广告：1000元/天起
非首页仅图片广告：5000元/天起 
1.1.18、甲方网站付费会员：是指按照甲方网站的规则、约定及中国法律于甲方网站正式合法注册并经甲方确认的正式会员，正式会员在按照甲方网站付费规则向甲方付费后即成为甲方网站付费会员（包含甲方网站VIP会员，VIP会员规则由甲方确定）。
1.1.19、收费章节：是指甲方对于甲方网站中发布、使用的协议作品进行整理、选择后，将协议作品相关内容（可能是协议作品的全部或部分）设定为收费章节，则该部分作品内容在甲方网站中只有经甲方网站付费会员向甲方支付相应费用后才能得以于甲方网站上以观看、阅读等方式获取相应作品内容。乙方同意并确认甲方有权完全独立整理、选择将哪一部分协议作品相关内容设定为收费章节，乙方将不干预也不能影响甲方对收费章节的独占性选择权和决定权，否则甲方有权中止或解除、终止本协议，并由乙方承担由此造成的所有责任，造成甲方损失的，由乙方承担甲方所有的赔偿责任。
1.1.20、甲方网站收费区：是指甲方通过技术手段将协议作品收费章节划归为独立的网站访问权限区域，只有甲方网站付费会员向甲方支付相应费用后才能得以访问该网站区域。
1.1.21、收费章节解禁：是指甲方有权独立选择于任何甲方认为必要和合适的时间、方式对已由甲方设定为收费章节的协议作品相关内容予以重新设定为非收费章节，并可对该部分协议作品内容以协议作品电子形式（包括但不限于甲方网站公开发布的形式）向甲方确认的用户、人员、第三方免费予以对外发布、使用。
1.1.22、生效日：是指甲、乙双方签署本协议之日。
1.1.23、不可抗力及情势变更：在本协议期限内发生的不可预见（或者虽可预见，但其发生或后果不可避免）、非任何一方所能控制且使任何一方无法完全履行本协议内容的地震、台风、火灾、水灾、战争、罢工、暴动、黑客攻击、电信部门技术管制等任何其它不能避免的客观情况。
1.1.24、甲方网站：甲方公司所属全部网站。
1.2、解释
1.2.1、本协议所指之日均为工作日，指除周六、周日及中国大陆地区法定节假日外的日期。
1.2.2、本协议中之标题仅供参考之用，并不影响本协议任何部分之涵义及解释。
1.2.3、凡述及章、条款、段落时，均指本协议的章、条款、段落。
1.2.4、本协议所涉及的货币及支付，除协议中特别标明的以外，均为人民币。

第二章 声明及保证
2.1、法律效力
2.1.1、自本协议签署之日起，本协议对双方均具有法律约束力。
2.2、保证
2.2.1、本协议甲、乙双方均保证本协议的签署与履行及根据本协议所计划并实施之商业交易在任何方面均不违反中国法律。
2.2.2、甲、乙双方分别向对方陈述并保证：
2.2.2.1、根据中国法律，于本协议书签订之时，甲、乙双方均各具有完全民事行为能力和完全民事权利能力；
2.2.2.2、甲、乙双方都具有订立本协议以及履行本协议项下相应义务的全部权利、权力和授权，并且双方对本协议下所有条款及定义等内容均已明确知悉，并无疑义；
2.2.2.3、如果甲、乙任何一方于上述陈述和保证的任何一项内容与实际情况有实质性不符，则构成该方实质性违约。

第三章 协议标的及权利授权、转让
3.1、协议标的
3.1.1、协议作品名称： 《 xxxxxx 》 （本协议中简称：协议作品）
3.1.2、经双方友好协商，若涉及协议作品任何形式的推广、使用、出版发行、开发、改编、再创作等运用时，乙方同意并确认甲方或经甲方许可的第三方可以根据甲方具体需要而更改协议作品名称，并决定在何种形式下使用何种协议作品名而无需与乙方再行确认。
3.1.3、当甲方将协议作品用于无线领域（包括但不限于移动、电信、联通三大运营商平台以及其他无线渠道等）的推广、使用、运营、出版发行、授权时，乙方同意甲方将协议作品以《 》作品名称使用，甲方无需另行与乙方确认。
3.2、权利授权、转让
3.2.1、乙方将协议作品（含协议作品各种语言版本；并且无论协议作品是否创作完稿即包含所有创作完稿和未创作完稿的协议作品）在全球范围内的信息网络传播权及协议作品各形式（含协议作品电子形式）的汇编权、改编权、复制权等，以及其他协议作品在全球范围内的著作权财产权利【包括但不限于《中华人民共和国著作权法》第十条第一款第（五）项至第（十七）项规定的协议作品的著作权权利，同时包括协议作品（仅限于协议作品本身，不含协议作品经汇编、改编等形成的协议作品的演绎作品）于中国境内以汉语简体字和繁体字版本出版发行纸质介质图书的权利】全部永久转让于甲方。乙方确认并同意，上述所指转让包括了排除乙方本人于本协议签订后自行行使或转让、授权上述权利于第三方。
3.2.2、甲、乙双方同意并确认于本协议中就协议作品权属等相关内容所作之其他约定视为对3.2.1条内容的解释或补充，若本协议其他约定未涵盖3.2.1条所列之情形并不表示甲方放弃或乙方不同意授权、转让协议作品之相关权利；若本协议其他约定内容与3.2.1条有实质性的冲突或无法共同合理化实施的，双方同意以3.2.1条约定的内容为准；若本协议其他约定的内容含有对3.2.1条内容的补充，则该补充及3.2.1条之内容对双方同时具有法律约束力。
3.2.3、如果根据中国法律，协议作品的著作权中的相关权利无法根据3.2.1条之约定转让于甲方或无法根据本协议其他约定执行相关权利归属、权利使用的（本条上述所指约定转让和使用的权利内容以下简称为“待定权利”），或者乙方根据中国法律可不经甲方自行行使或委托、授权第三方行使协议作品相应著作权利时，乙方对上述待定权利及相关事项做出如下承诺及许可安排：
3.2.3.1、乙方将独占性地许可甲方于全球范围内永久合法使用上述待定权利。
3.2.3.2、若乙方或乙方允许的第三方在合法的独立发表、使用协议作品时，乙方承诺并保证将以合作方、支持方的名义在作品显著位置标明甲方网站名称、网址及标识或于协议作品使用时同时公开甲方网站名称、网址及标识。否则乙方同意退还甲方所有由甲方支付于其的相关费用并承担相应的违约责任。
3.2.3.3、乙方确认并同意，乙方做出的上述“独占性许可”甲方行使相关权利包括了排除乙方本人对相关权利的行使（除非中国法律存在相关禁止性之规定）；甲方有权随时随地将上述3.2.3.1、3.2.3.2项下的权利向任何第三方进行再许可，且无须另行通知乙方（除中国法律强制性规定须向乙方通知的情况之外）或向乙方支付任何相关费用。
3.2.4、本协议签订之后，若未经甲方书面同意，乙方不得自行行使本协议中约定已转让于甲方的权利，也不得转让或授权许可第三方使用已转让或独占性许可甲方使用的相关权利，否则乙方同意退还甲方所有由甲方支付于其的相关费用并承担相应的违约责任。同时甲方有权将本协议约定的全部或部分的权利和义务转移给第三方，且无须另行通知乙方（除中国法律强制性规定须向乙方通知的情况之外）或向乙方支付任何相关费用。
3.2.5、甲、乙双方同意并确认，在下述时间中较晚届满的期限内（本协议中称“甲方优先权期间”）：1）本协议生效之日起三年内；2）协议作品创作完稿并于甲方网站发布完本后的一年内，乙方在协议作品之外创作的任何其他未与甲方签订过类似于本协议的书面作品转让、授权等相关协议的新作品（以下简称“新作品”，作品的形式包括但不限于《中华人民共和国著作权法》第三条所列的所有作品种类），乙方对该新作品权利（此处的新作品权利包括但不限于《中华人民共和国著作权法》第十条第一款第（五）项至第（十七）项规定的权利）转让或授权许可使用时，乙方应以书面形式（须含欲受让方提供的协议条款签署版本）通知甲方，在同等条件下，甲方优先于任何第三方获得上述转让权和许可使用权，乙方应为甲方该优先权的行使提供必要的便利；除甲方收到乙方要求甲方行使上述优先权的书面通知后15个工作日内未行使优先权，乙方不得将上述权利转让或授权于任何第三方。若乙方在上述期限内未创作新作品，上述期限结束后乙方创作新作品的，甲方享有乙方创作的第一部新作品（仅限该作品一部，简称“优先权作品”）与本条前述同样的优先权。如在上述甲方优先权期间届满及优先权作品后乙方继续创作作品而不优先选择甲方而第三方合作，则乙方应当一次性向甲方支付金额与乙方累计从甲方处获得之费用的10%相等的款项，作为甲方在合作期间对乙方创作支持的补偿。
3.2.6、乙方承诺未经甲方书面许可，在本协议签署之后乙方不与第三方达成或签订关于协议作品权利归属、转移、授权等内容的任何电子、口头、书面等形式的协议；为保证协议作品的品质及质量，在本协议签署之后至协议作品创作完稿前，乙方承诺也不与第三方达成或签订关于其他作品权利归属、转让、授权等事宜的任何电子、口头、书面等形式的协议；同时乙方承诺在本协议签订之前也不存在与第三方签署过上述该等协议。若已经存在与第三方的上述该等协议包括之后可能产生了该等协议，乙方应书面向甲方告知事实情况，同时乙方应退还甲方所有由甲方支付于其的相关费用（若甲方提供乙方相应的甲方网站推荐，则乙方还需按甲方网站推荐的具体价格向甲方重新支付推荐费用） 并承担相应违约责任，甲方有权选择立即中止或解除、终止本协议；如由于乙方与第三方之间的协议而导致甲方损失的，乙方也应就该等损失赔偿甲方；而且除非获得甲方书面同意并认可，否则乙方与第三方的该等协议约定的内容、权利归属等事项以及法律效力均不能对抗和超越本协议及本协议中甲、乙双方约定的相关内容。
3.2.7、如乙方累计从甲方处获得收益（包括但不限于因协议作品所获收益）超过人民币【 100万 】元，则在甲方支付上述金额的最后一笔款项之日起【10】年内，甲方对于乙方创作的作品均享有3.2.5条约定的优先权。

第四章 双方权责
4.1、甲方权责
4.1.1、甲方应当按照本协议的约定，向乙方支付协议作品可能产生的相关销售分成。
4.1.2、若甲方向乙方支付销售分成或其他费用以协议作品字数作为计算基础的，则甲、乙双方同意以经过甲方书面确认的协议作品的已完成字数为计算依据，未经甲方书面确认的部分不作为甲方向乙方支付相关费用的依据。
4.1.3、若乙方交付的协议作品内容不符合本协议4.2.4条的承诺约定或不能达到甲方网站发布要求的，甲方有权要求乙方对已交付的协议作品内容进行补充和修改，如果乙方拒绝修改或经乙方三次修改协议作品内容仍不能符合上述要求的，甲方为保证甲方网站内容的合法性及风格，乙方同意并确认甲方可对其交付的协议作品内容进行删减、修改或停止于甲方网站的发布，同时甲方有权中止或解除、终止本协议。
4.1.4、甲、乙双方同意并确认，若甲方网站因各种原因暂停或临时中断对外访问、使用或出现其他临时性、阶段性的访问、使用等方面问题的，不视为甲方违约，甲方将尽力予以解决上述问题；同时甲、乙双方同意并确认上述情况不必然影响乙方按照本协议的约定履行相关义务及职责，根据上述情况若甲方认为必要时，甲方有权中止或解除、终止本协议。
4.2、乙方权责
4.2.1、乙方应在 20 年 月 日前，将协议作品的作品大纲交付给甲方。甲方有权根据甲方网站发布要求而要求乙方对已交付协议作品的写作大纲进行修改，如乙方拒绝修改或经乙方三次修改仍不能符合甲方网站发布要求的，则甲方有权中止或解除、终止本协议。若乙方以本协议附件形式向甲方提交协议作品写作大纲的，本协议签署生效后，视为甲方认可该写作大纲符合甲方网站发布要求。 
4.2.2、乙方交付的协议作品的作品大纲经甲方审核通过后，乙方应按照该作品大纲的内容线索、人物安排等约定内容进行协议作品的创作，直至协议作品创作完稿。乙方确认并同意，在协议作品创作过程中，若乙方提交的协议作品稿件明显不符合写作大纲约定或乙方违反本协议4.2.4条约定的禁止性规定的，甲方可以要求乙方对已完成的作品大纲进行补充、修改，如乙方拒绝修改或经乙方三次修改仍不能符合甲方具体方面的需求的，则甲方有权选择立即中止或解除、终止本协议，因此造成甲方损失的，乙方同意承担甲方因此而遭受的任何名誉、声誉或经济上的、直接或间接的损失；若因协议作品大纲内容不符合市场需求，甲方向乙方提出修改建议和意见的，乙方应积极配合，予以修改；若作品大纲修改通过审核后，乙方承诺将按照该修改后的作品大纲进行协议作品的创作，直至协议作品创作完稿。
4.2.3、协议作品创作完稿的总字数经甲、乙双方确认应在 xxxxxx 万字至__ xxxxxx __万字区间。乙方承诺将根据甲方授权，并按照甲方指定的时间、发布渠道和方式进行协议作品电子形式的具体发布或者由甲方进行协议作品电子形式的发布传播。乙方承诺将以甲方认可的方式将协议作品稿件提交给甲方指定的编辑人员，乙方同时承诺每月累计提交或发布的协议作品稿件字数不少于6万字。否则若乙方当月提交或发布的协议作品稿件字数未达到上述约定的字数额度或拖欠协议作品稿件时间超过三个月或明确表示无法继续完成协议作品的或乙方当月提交的协议作品稿件未按作品大纲和甲方网站发布要求而创作的，均视为乙方违约（乙方须返还甲方依据本协议由甲方处已获得的乙方报酬等所有相关费用，若甲方提供乙方相应的甲方网站推荐，则乙方还需按甲方网站推荐的具体价格向甲方重新支付推荐费用），甲方有权中止或解除、终止本协议。同时双方确认该未创作完稿的协议作品的权利归属适用本协议3.2.1条，且甲方可自主修改、补充、继续创作协议作品且可继续保留乙方笔名作为该协议作品作者署名的一部分（但甲方须将修改、补充、继续创作协议作品之事实予以公示，并于协议作品发布时标明上述对协议作品的修改、补充、继续创作并非乙方行为）；同时甲方可使用最终创作完稿的协议作品用于本协议3.2.1条约定范围内的任何商业用途并获取所有报酬。乙方确认，甲方拥有上述甲方自主修改、补充、继续创作的部分协议作品的著作权所有财产权利【包括但不限于《中华人民共和国著作权法》第十条第一款第（五）项至第（十七）项规定的协议作品的著作权权利】，甲方可将该部分协议作品用于任意商业用途，而不再需要支付乙方任何费用。 
4.2.4、乙方保证其创作协议作品是在没有其他人员和组织协助的情况下，由乙方独立创作完成的；乙方保证和承诺上述其创作的作品未抄袭或剽窃第三方的作品，不侵害任何第三方的合法权利（包括但不限于第三方的著作权等任何知识产权、名誉权、姓名权、肖像权等中国法律规定的相关权利），不存在包括知识产权纠纷在内的任何法律纠纷，没有违反著作权法、出版法及其它有关中国法律的规定，并且该作品不含有下列内容：
4.2.4.1、反对《中华人民共和国宪法》确定的基本原则和内容；
4.2.4.2、危害中华人民共和国国家统一、主权和领土完整；
4.2.4.3、危害中华人民共和国国家安全、荣誉和利益；
4.2.4.4、煽动中华人民共和国民族分裂、侵害少数民族风俗习惯，破坏民族团结；
4.2.4.5、泄露中华人民共和国国家机密；
4.2.4.6、宣扬淫秽、迷信或者渲染暴力，危害中华人民共和国社会公德和中华民族优秀文化传统，影响或破坏社会和谐及科学化发展的；
4.2.4.7、无故随意侮辱或者诽谤任何第三方；
4.2.4.8、中国法律禁止的其他内容。
乙方保证拥有本协议3.2条款中转让于甲方的权利，因该等权利的行使侵犯他人著作权及其它权利的，乙方承担全部法律责任并赔偿因此给甲方造成的任何名誉、声誉或经济上的、直接或间接的损失，甲方有权选择立即中止或解除、终止本协议。
乙方同时保证并承诺在全球范围内未曾自行或转让、授权许可任何第三方可对该作品（含协议作品）进行任何形式的发表、使用或开发。否则乙方或乙方创作的协议作品存在以上某种情况之一的（甲、乙双方同意并确认认定上述情况的标准包括但不限于甲方收到第三方各种来电、来函、互联网形式的联络、口头沟通等方式陈述乙方存在以上某种情况之一并经甲方查证属实的，或甲方自行发现、查证乙方存在以上某种情况之一），即为乙方违约，乙方同意退还甲方所有由甲方支付于其的相关费用（若甲方提供乙方相应的甲方网站推荐，则乙方还需按甲方网站推荐的具体价格向甲方重新支付推荐费用），同时甲方有权中止或解除、终止本协议，并由乙方承担由此造成的所有法律责任，造成甲方损失的，由乙方承担甲方所有的赔偿责任。若事后乙方又发现新证据并向甲方提交书面的证明材料和书面的解释理由的，甲方可以在确认并同意后，解除协议中止或恢复协议继续生效，同时甲方无需承担对乙方的任何补偿等合同及法律责任；反之则乙方同意并自愿承担任何由此造成的不利后果及法律责任。
4.2.5、在本协议签订之后及本协议支付完毕后，乙方同意并承诺不使用其真实姓名、笔名或其他姓名、名称等任何名义，为己方及任何第三方以与协议作品“《 xxxxxx 》”相同或相似的标题创作作品或作为其作品中主要章节的标题。
同时乙方同意并确认，甲方可自主或由甲方指定的第三方结合借鉴已完成的协议作品主要内容、内容线索、协议作品中已出现的人物、物品、环境、时代故事背景等相关作品要素创作协议作品的前传、续传、及其他有关于已完成的协议作品内容要素的作品（如借用已完成的协议作品中的人物、环境、背景等通过新的构思创作和情节描写而创造的新的作品等，以上所称的作品形式均包括但不限于《中华人民共和国著作权法》第三条所列的所有作品种类），乙方同意甲方可继续保留乙方笔名或真实姓名在上述新创作的作品中标明为协议作品的原始作者（但不得将乙方署名作为新创作作品的署名），以上新创作的作品的著作权权利均归甲方所有，甲方可使用上述新创作的作品用于任何商业用途并获取相关报酬，同时乙方同意甲方可将协议作品及其演绎作品的部分内容连同上述新创作的作品进行任何商业化形式的宣传，甲方无需支付乙方任何费用。
4.2.6、乙方同意并确认，因协议作品或与之有关的任何事宜而导致甲方面临任何第三方的索赔、诉讼或仲裁等要求，或使甲方因此而遭受任何名誉、声誉或经济上的、直接或间接的损失，为使甲方免受上述索赔、诉讼或仲裁等要求的任何影响，甲方有权要求乙方采取足够而适当的措施，而无论乙方有无过错。同时就甲方因此而遭受的任何名誉、声誉或经济上的、直接或间接的损失，若系由乙方原因所导致，则全部责任和损失赔偿均由乙方承担，且甲方有权中止或解除、终止本协议。
4.2.7、协议作品含有侵犯他人名誉权、肖像权、姓名权等人身权及其他民事权利内容的，乙方承担全部责任并赔偿因此给甲方造成的任何名誉、声誉或经济上的、直接或间接的损失，且甲方可以中止或解除、终止本协议。
4.2.8、乙方承诺将积极配合甲方要求，参与或出席甲方组织的协议作品推广活动及其他宣传活动，甲、乙双方可就乙方参与活动的时间、地点、方式予以协商，若因乙方参与上述活动产生差旅费用的，除甲、乙双方另行协商外，甲方将予以报销；乙方承诺积极维护原创文学的形象，维护甲方及甲方网站的形象，协助甲方及甲方网站共同宣传协议作品及其他乙方作品，甲方可将协议作品及其演绎作品或者其他乙方作品的部分内容进行任何商业化形式的宣传，乙方承诺不做出歪曲、诋毁甲方、甲方网站形象及损害甲方网站中其他签约作者、作品的行为。并且乙方不得在任意平台（包括但不限于网站、博客、QQ聊天群、读者作者聚会等）发布歪曲、诋毁甲方、甲方网站形象或者可致使他人对甲方、甲方网站形象产生任何负面怀疑或不利印象的不实言论。
4.3、其他
4.3.1、本协议期间内或本协议支付完毕后，协议作品及乙方转让或授权许可于甲方的由其创作的其他作品遭受第三方侵害时，甲、乙任何一方以己方名义先采取包括但不限于行政投诉、诉讼、仲裁等各种形式维护一方或双方的权益时，另一方有义务提供必要的协助，对于最终通过上述各种形式所获得的补偿及赔偿等所有费用，甲、乙双方同意并确认均归于以己方名义提出维权的一方。同时甲、乙双方同意并确认，若本协议一方（即提出需维权的一方）书面要求以另一方的名义对外采取包括但不限于行政投诉、诉讼、仲裁等各种形式维护一方或双方的权益，同时该方承诺涉及维权的事务非必要由另一方参与和协助的将均由该方承办完成；如另一方对此表示同意的，则另一方应有义务尽力协助提出需维权的一方完成所有维权事务，且最终通过上述诉讼、仲裁等各种维权形式所获得的补偿及赔偿等所有费用将均归于提出需维权的一方。
4.3.2、本协议期间内，甲方指定编辑（邮箱： zzkf@cmfu.com ）与乙方进行联系接洽、EMAIL交接稿件及相关文档等，乙方确认其联络、交接稿件及相关文档的EMAIL为： xxxxxx ；电话为： xxxxxx 。以上联络方式如需变更，变更一方应以书面形式向另一方提交变更申请并经另一方书面确认。

第五章 分成费用及支付方式
5.1、销售分成
5.1.1、协议作品的乙方销售分成根据甲方网站付费会员对已由甲方整理和发布于甲方网站收费区的协议作品收费章节所产生的每次章节订阅数进行结算（具体结算方式及比例额度如本章以下所述）。除上述乙方销售分成外，如甲方未书面向乙方确认其他方式、范围的业务分成、费用或奖励的，甲方以本协议中确定的所有乙方转让或授权甲方的方式发布、使用、开发协议作品或乙方其他作品的，甲、乙双方同意并确认不再涉及和需要甲方向乙方支付任何相关费用。
甲方同意，若涉及再转让协议作品电子形式以外形式的协议作品著作权权利【不包括协议作品（仅限于协议作品本身，不含协议作品经汇编、改编等形成的协议作品的演绎作品）于中国境内以汉语简体字和繁体字版本出版发行纸质介质图书的权利】的，甲方应将因转让该等权利而实际获得的报酬中50％的金额作为额外奖励支付于乙方，具体奖励支付方案于实际转让权利时由甲方确认后书面告知乙方。 
甲、乙双方同意并确认上述奖励方案及其具体实施非本协议中甲方必定的协议义务和支付对价责任，不影响和对抗双方于本协议中约定的各项权利及义务的履行。
5.1.2、协议作品乙方销售分成具体结算方式如下：“乙方销售分成=收费章节由甲方网站付费会员付费订阅所产生的甲方净收益×50%”，其中“收费章节由甲方网站付费会员付费订阅所产生的甲方净收益”是指由甲方统计的甲方网站付费会员对该收费章节的付费订阅后所得扣除所有渠道费、通道费等成本后甲方获得的收入（该付费订阅统计仅限于甲方网站付费会员为观看获取相应协议作品收费章节内容的目的而向甲方支付单项阅读费用的订阅行为，具体支付方式及付费订阅统计由甲方确定）。举例说明乙方销售分成结算如下：
例：甲方选择并确定的乙方创作的某协议作品某个收费章节，甲方付费会员对该收费章节的付费订阅使甲方获得净收益为1000元（大写：壹仟圆整），则乙方该收费章节所获得的销售分成为：
1000元*50%＝500元
甲、乙双方同意并确认协议作品已归为收费章节的单章节订阅总数，以甲方网站上公布的统计数据为准，乙方可在甲方网站指定页面进行相应的查询和核实，甲方不再另行向乙方通告；因协议作品已归为收费章节所产生的甲方收益以甲方统计、提供数据为准。
5.1.3、甲、乙双方同意并确认，若由乙方介绍或与第三方接洽从而促成甲方再转让协议作品于中国境内以汉语简体字版本及汉语繁体字版本出版发行纸质介质图书的权利的，甲方将由此实际获得报酬的80%支付予乙方；除此之外，甲方再转让协议作品于中国境内以汉语简体字版本及汉语繁体字版出版发行纸质介质图书的权利的，甲方将由此实际获得报酬的50%支付予乙方。
5.1.4、依据本协议双方就协议作品权属等内容的相应约定及甲方传播优秀作品的一贯宗旨，甲、乙双方同意并确认，甲方有权完全独立整理、选择将哪一部分协议作品相关内容（可能是协议作品的全部或部分）设定为收费章节，乙方将不干预也不能影响甲方对收费章节的独占性选择权和决定权，乙方也不得强制指定要求甲方将协议作品相关内容设定为收费章节并归入甲方网站收费区，否则甲方有权中止或解除、终止本协议，并由乙方承担由此造成的所有责任，造成甲方损失的，由乙方承担甲方所有的赔偿责任。同时甲方可授权乙方以甲方指定的时间、范围、渠道和方式整理、选择协议作品相关内容将其设定为收费章节，甲方也可随时随地收回上述授权，乙方承诺将及时予以配合完成；甲方对乙方的该项授权不影响甲方独立直接的行使对收费章节的选择权和决定权，甲、乙双方对收费章节的选择和设定存在矛盾时，双方同意并确认以甲方的选择和决定为准。
5.1.5、协议作品未由甲方设定为收费章节的部分为非收费章节，依据本协议双方就协议作品权属等内容的相应约定及甲方传播优秀作品的一贯宗旨，甲、乙双方同意并确认甲方有权将协议作品该部分内容以协议作品电子形式（包括但不限于甲方网站公开发布的形式）免费予以对外发布、使用，该部分协议作品内容因不属于收费章节范围，不产生乙方销售分成，甲方也无需向乙方支付相关任何费用；同时甲、乙双方同意并确认甲方有权独立选择甲方认为必要和合适的时间、方式对收费章节解禁【甲方承诺自协议作品相关章节被设定为收费章节之日起15日内（上述15日自甲方或甲方网站记录的设定为收费章节的起始时间起算，包含该章节设定为收费章节起始的当天，同时上述期限均针对协议作品单个的独立章节，不以若干章节整体计算期限），不对其进行收费章节解禁，乙方同意于该期限内进行收费章节解禁的除外】，自甲方选择对相应收费章节解禁之日起不再对协议作品该部分内容结算乙方销售分成，甲方也无需再向乙方支付相关任何费用。乙方将不干预也不能影响甲方上述的独占性选择权和决定权，乙方也不得强制指定要求甲方将协议作品相关内容设定为收费章节并归入甲方网站收费区或要求对已设定为收费章节的协议作品该部分内容不进行收费章节解禁，否则甲方有权中止或解除、终止本协议，并由乙方承担由此造成的所有责任，造成甲方损失的，由乙方承担甲方所有的赔偿责任。同时甲方可授权乙方以甲方指定的时间、范围、渠道和方式选择相关收费章节予以解禁，甲方也可随时随地收回上述授权，乙方承诺将及时予以配合完成；甲方对乙方的该项授权不影响甲方独立直接的行使对相关收费章节解禁的选择决定权，甲、乙双方对相关收费章节解禁的选择和决定存在矛盾时，双方同意并确认以甲方的选择和决定为准。
5.1.6、甲、乙双方同意并确认，双方按照本协议约定或相应授权实施发布协议作品、设定收费章节、进行收费章节解禁等所有与协议作品发布、使用、开发有关的行为时，若出现本协议4.2.4条中所涉及的情形之一或其他违背本协议约定、违反中国法律规定的相应情形的，或本协议约定的其他中止情形之一的，甲方有权实施包括但不限于暂停协议作品的发布、暂停收费章节的设定和对外发布使用、暂停已解禁收费章节的对外发布使用等处理措施，实施上述处理措施或协议中止之前的销售分成等相关费用结算、支付按本协议约定的方式履行，实施处理措施或协议中止期间不产生销售分成等相关费用，甲方无需向乙方支付任何费用。
5.1.7、税款的扣除：税款由乙方从甲方处获得的销售分成等费用中由甲方代扣和代缴。
5.2、支付方式
5.2.1、甲方在乙方每月将协议作品稿件交付后次月第五个工作日前，根据经甲方书面确认的协议作品稿件当月完成字数，统计上个月协议作品已归入收费章节部分的相应订阅收益等数据，以结算上个月乙方销售分成等费用。若乙方对甲方书面统计的协议作品稿件当月完成字数有异议，可向甲方提出书面的异议请求，甲、乙双方同意并确认这不视为任何一方的违约。
5.2.2、当甲方根据己方书面确认的协议作品稿件字数及收费章节相应订阅收益等数据而统计结算的乙方销售分成等费用金额超过200元人民币时，则甲方于次月第十五个工作日（遇节假日顺延至节假日后第一个工作日），将上月乙方应收的销售分成等费用由甲方汇入乙方指定的银行帐号（以汇款汇出时间为准）。根据国家规定，甲方从应支付乙方的上述费用中代扣应缴税款，汇款的费用亦由乙方承担，自甲方汇于乙方的上述费用中扣除。
5.2.3、甲方网站提供查询销售之功能，乙方应自行在甲方网站查询核对应收销售分成等费用的情况，甲方对已汇款项不再向乙方另行通知。若因乙方提供的帐户帐号发生无法支取或产生费用等一系列相关问题和法律责任，均由乙方单方面承担。
5.3、字数统计
5.3.1、协议作品稿件的字数计算以微软（中国）有限公司生产和出品的Microsoft（R）Word 2000软件（软件及软件名称以微软（中国）有限公司生产和出品的正版产品为准）中所统计的字数计算为准（不计空格）。

第六章 保密义务
6.1、一般义务
6.1.1、甲、乙双方同意，对在合作过程中获得或知悉的对方商业秘密负有保密义务，非为本协议约定之目的不得使用该商业秘密。除本协议第六章第二部分“商业秘密之披露”所规定之情况外，因任何一方违反约定使用或披露商业秘密和信息使另一方遭受任何名誉、声誉或经济上的、直接或间接的损失，受损失一方可以要求对方赔偿全部损失，且受损失一方有权中止或解除、终止本协议。
6.1.2、上一条款所指商业秘密和信息包括但不限于所有与本协议相关及甲、乙双方所掌握的技术信息和经营信息（包括甲、乙双方所签订的本协议、协议附件、补充协议等其他一切相关文书），例如乙方从甲方处获得的销售分成及费用的金额和结算方式、标准、作品权利归属方式、授权方式、甲方经营和管理策略、客户名单、作者名单及联系方式、甲方编辑及工作人员名单等不为公众所知悉的信息。
6.1.3、甲方不得以营利为目的将在合作过程中获知的乙方个人信息进行销售，否则视为甲方违约。
6.2、商业秘密之披露
6.2.1、甲、乙任何一方在下列任一情形下披露商业秘密不视为违反本协议：
6.2.1.1、该信息在披露时已为公众所知悉；
6.2.1.2、该信息乃根据另一方事先书面同意而披露；
6.2.1.3、一方在对其有管辖权的法律机构要求下而披露，前提为该一方事先以书面形式将披露的商业秘密的内容和确切形式通知另一方。

第七章 违约责任
7.1、一般性违约
7.1.1、如甲、乙任何一方违反本协议所约定的义务，违约方在收到守约方要求纠正其违约行为的书面通知之日，应立即停止其违约行为，并在收到上述书面通知的十(10)日内赔偿守约方违约金人民币壹万元人民币（乙方另须返还甲方依据本协议由甲方处获得的销售分成等所有相关费用，若甲方提供乙方相应的甲方网站推荐，则乙方还需按甲方网站推荐的具体价格向甲方重新支付推荐费用），并且赔偿守约方因此遭受的任何名誉、声誉或经济上的、直接或间接的所有损失。如违约金不足以弥补对方损失的，违约方还应于违约金外补偿守约方的全部损失。
7.1.2、如违约方继续违约或不履行其义务，守约方有权提前中止或解除、终止本协议。
7.2、其他违约责任
7.2.1、甲、乙双方承诺对合作过程中获得或知悉的对方商业秘密及其它技术和经营信息负有保密义务，并不得使用该商业秘密和信息。因为对方的行为，使另一方遭受任何名誉、声誉或经济上的、直接或间接的损失，则受损失一方可以要求对方赔偿由此造成的一切损失，且受损失一方有权中止或解除、终止本协议。
7.2.2、乙方违反本协议第3.2.5、3.2.6、3.2.7、4.2.4、4.2.5条之约定的，须向甲方支付壹万元人民币并加上乙方已从甲方处获得的相关费用总额的五倍金额的违约金，且甲方有权立即中止或解除、终止本协议。
7.2.3、因本协议已约定乙方不得自行行使本协议中约定已转让或独占性授权于甲方的权利，也不得转让或授权许可第三方使用已转让或独占性许可甲方使用的相关权利，如乙方违反上述相关约定，须向甲方支付壹万元人民币并加上乙方已从甲方处获得的销售分成及相关费用总额的五倍金额的违约金，如该等违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应承担该等违约金之外甲方所有损失的赔偿责任，且甲方有权立即中止或解除、终止本协议（乙方或第三方使用上述作品的权利种类及方式包括但不限于《中华人民共和国著作权法》第十条所列的权利种类及方式）。
7.2.4、在以下两个时间较晚届满的期限内：1）本协议签署后的三年内；2）协议作品创作期间及协议作品于甲方网站发布完本稿件后12个月内，非经甲方书面同意和确认，乙方不得参加任何甲方同类公司（包括但不限于文学网站、文学频道、含文学频道的其他门户网站、进行游戏漫画等游戏作品周边版权运作的公司等）的任何活动；并且永久不得以本网站作家等名义参加上述甲方同类公司的任何商业活动。若乙方参与上述活动并接受甲方同类公司或媒体采访、报道的，视为乙方违约，乙方应承担违约金，并扣除乙方在甲方网站获得的所有奖励与福利。
7.2.5、除上述条款或协议另有约定外，若乙方违反本协议的约定且甲方为乙方协议作品提供过甲方网站推荐的，乙方还应按照本协议1.1.17明确的甲方网站推荐费用标准赔偿甲方为协议作品做网站推荐所产生的费用。
7.2.6、甲、乙双方同意并确认因任何甲方违约之外的原因导致本协议中止、终止或解除的，不影响本协议中对所涉及作品的权属转让、授权相关内容的约定的效力，双方同意继续接受上述该等约定内容的约束；如果根据中国法律，上述之约定无法实际履行的，乙方同意并承诺自本协议终止或解除之日起三年内不将协议作品发布、使用等相关的著作权财产权利（包括但不限于《中华人民共和国著作权法》第十条第一款第（五）项至第（十七）项规定的著作权权利）转让或授权许可于任何第三方，否则系乙方违约，乙方将承担本协议7.2.3条所列之违约责任。
第八章 适用法律与争议之解决
8.1、适用法律
8.1.1、本协议之签署、效力、解释和执行以及本协议项下争议之解决均应适用中国法律。
8.2、协商与调解
8.2.1、对于因本协议的解释及执行而产生之争议，应由甲、乙双方通过友好协商予以解决。
8.2.2、如争议未能以前述方式在开始协商后三十(30)日内解决，则任何一方均有权将有关争议向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。
第九章 附则
9.1、弃权
 9.1.1、如果本协议甲、乙任何一方未能行使或者及时行使其在本协议项下的任何权利、权力或优先权时，甲、乙双方同意均不应视为弃权；而任何一方对任何权利、权力或优先权的单独行使或部分行使亦不妨碍日后其对任何权利、权力或优先权之行使。
9.2、修改
 9.2.1、本协议惟经双方签署之其他书面正式协议方可修改，且甲、乙双方新签订的协议应确定、明示的就本协议及新签订的协议的效力作出具体约定，否则不视为对本协议的修改。
9.3、通知
9.3.1、甲、乙双方之间的任何通知或书面函件必须以中文写成，并以传真形式、或者专人送达（包括但不限于中国邮政集团公司所提供的EMS全球邮政特快专递的形式）或中国邮政集团公司所提供的全国邮政挂号邮件等甲、乙双方确认认可的形式发送。
9.3.2、除非甲、乙双方事先以书面通知形式向对方申请更改通讯地址，并经对方书面同意并认可，否则所有通知及函件均应发往下列甲、乙双方均确认的通讯地址：
甲 方 ：某某文化公司
地 址 ： 
邮政编码 ：201203
乙 方 ： xxxxxx
地 址 ： xxxxxx
邮政编码 ： xxxxxx
9.3.3、通知及函件之送达为传真形式，则应以传真传送记录所显示之确切时间为准，除非发出该传真之时间为该日下午五（5）点之后，或收件一方所在地之时间并非工作日，则收件日期应为收件一方所在地时间之下一个工作日；若为电子邮件形式，则邮件进入收件方指定之电子邮件系统的时间即视为已送达；若为专人送达时(包括但不限于中国邮政集团公司所提供的EMS全球邮政特快专递的形式)，按收件一方签收之日或由发件方认可的收件方委托授权人签收之日期为准；若以中国邮政集团公司所提供的全国邮政挂号邮件形式发送时，以自发件方寄发日（以邮戳为准）起计五(5)个工作日为准。
9.4、继任者
9.4.1、本协议乃为甲、乙双方及其各自之合法继任者之权利及利益而制定，并对甲、乙双方及其各自之合法继任者具有同等约束力；基于人身特殊性不能继承的权利除外。
9.5、不可抗力
9.5.1、如果发生不可抗力，双方在本协议中的义务在不可抗力影响范围及其持续期间内将中止履行。协议期间可根据中止的期限而作相应延长，但须双方协商一致，任何一方均不会因此而承担责任。
9.5.2、声称遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后不迟于十五(15)日通知本协议另一方，并随附经有关部门确认的不可抗力书面证明，且应尽可能减少不可抗力所产生之影响。
9.5.3、如发生不可抗力，双方应立即协商解决问题的方案。如果不可抗力持续三十(30)日以上，且对本协议之履行产生重大不利影响，则任何一方均可选择中止或解除、终止本协议。
9.6、本协议以中文签订，一式贰份，具有同等法律效力，甲乙双方各执壹份为凭。
9.7、本协议未尽事宜，甲、乙双方可另行协商并订立新的或补充之书面协议。
9.8、本协议由甲、乙双方盖章或签字后生效，以昭信守。
9.9、本协议含四个附件，分别为：《某某文化公司签约作者资料表》、《甲方网站目前名称、网址及标识》、《作品大纲》、《声明》，均一式贰份，具有同等法律效力，甲乙双方各执壹份为凭。
（以下无本协议正文）
甲方：某某文化公司 乙方： xxxxxx 

签约代表： 乙方笔名： xxxxxx 
年 月 日 年 月 日












附件一

某某文化公司签约作者资料表
年 月 日
真实姓名 笔名 性别 
协议作品 作者账号本网站登录名 
住宅地址 邮编 
实际联系地址 邮编 
身份证号 家庭电话 
移动电话 QQ 
MSN EMAIL 
紧急联系人 联系方式 
银行帐号（并请注明开户行名称） 【开户行必须为中国银联下属内资银行，且须为银行硬磁卡（非纸质存折）卡号】

银行所在地 ______________（省/市）______________（市/县）___________（县/区）___________________________（分行/支行/营业部/储蓄所）
身份证复印件 （请将身份证复印件贴于此处）















负责编辑 
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 注：请签约作者务必详细填写此表，以利于甲方与签约作者之间的联系及转让费给付。

附件二：甲方网站目前名称、网址及标识（如有变更，甲方将以书面形式通知乙方）：