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股权转让协议签后发现对方有隐名股东，现隐名股东不同意名义股东转让，股权转让协议是否有效，该如何维权？

福建－莆田 12-08 17:02 悬赏 5 发布者:lvdouf 给我留言回答:(45)

借款时，对方以股权作抵押，当时未知对方有隐名股东，现对方无力偿还借款，协议将股权转让我，未变更，发现对方股权有隐名股东，隐名股东不同意转让，股权转让协议是否有效，该如何维权？

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全部答案

[河南-濮阳]
吴楠律师 VIP
电话：18639313288
6239积分

回复时间： 2013-12-08 17:13

有效，起诉公司。

追问：

起诉公司，公司以有隐名股东拒绝变更要怎么主张权利。

回答：

这个理由无法对抗你，因为你有理由相信他们的转让时合法的，法院也不会支持他们。

追问：

如果公司拒绝股权变更造成损失，能否要求公司承担相应责任。

回答：

可以，你要证明你的损失数额。

追问：

签定股权转让协议是今年十月份，当时未作股权变更，十一月知道对方股权有隐名出资人，要要求股权变更算善意还是恶意？

回答：

你支付了合理的对价，就算是善意。

[湖南-长沙]
罗喜立律师 VIP
电话：18975800696
46427积分

回复时间： 2013-12-08 20:34

你好，当然有法律效力，法律明确禁止隐名股权行使优先购买权。协议绝对有效。

[浙江-宁波]
温作团律师 VIP
电话：15824217477
87140积分

回复时间： 2013-12-09 11:24

你好，隐名股东不具有名义上的股东权利，无权直接干涉其他股东之间的股权转让，你们的转让协议应是有效的。

[北京-海淀区]
吴丁亚律师 VIP
电话：13552751245
248433积分

回复时间： 2013-12-09 14:25

合同有效，协商不成诉讼解决

[宁夏-银川]
刘海琴律师 VIP
电话：15009506022
16169积分

回复时间： 2013-12-09 14:48

隐名股东未登记不得对抗第三人，抵押是生效的。

[北京-朝阳区]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2013-12-08 17:06

有效！！！！

追问：

现公司以有隐名股东不肯办理股权变更登记怎么办。

回答：

那你可以起诉解决！

追问：

起诉公司还是起诉显名股东，如果起诉公司，公司以有隐名股东拒绝变更，起诉会有用吗？

回答：

一起起诉！

追问：

如果公司拒绝股权变更造成损失，能否要求公司承担相应责任。

回答：

可以要求！

追问：

起诉公司需要什么材料？

回答：

你可以聘请律师帮助起诉！

[辽宁-沈阳]
110网律师
6090020积分

回复时间： 2013-12-08 17:11

股权抵押有效，可以按法定程序变更，隐名股东不配合不影响你行使权利；

追问：

公司不配合股权变更，有什么办法主张权利。

回答：

如果其他股东不配合，可以到法院诉讼，要求拍卖股权，所得价款作为你的还款；

追问：

起诉公司需要什么材料？

回答：

你无权起诉公司；

[江苏-无锡]
周斌律师
78495积分

回复时间： 2013-12-08 17:11

股权转让时你并不知道隐名股东的存在，且公司股东对外应以公司工商登记为准，所以你与股东间的股权转让协议仍然有效，可要求办理股权变更手续。

追问：

起诉公司，公司以有隐名股东拒绝变更，起诉会有用吗？

回答：

有用，公司不能以此不由拒绝变更。

追问：

如果公司拒绝股权变更造成损失，能否要求公司承担相应责任。

回答：

可以要求公司承担相应责任。

追问：

签定股权转让协议是今年十月份，当时未作股权变更，十一月知道对方股权有隐名出资人，现在要求股权变更算善意还是恶意？

回答：

不构成恶意

追问：

起诉公司需要什么材料？

回答：

你的情况专业性比较强，应该委托律师进行处理。

[天津-河东区]
刘秀章律师
83807积分

回复时间： 2013-12-08 17:11

有效，隐名股东未登记的，不能对抗你

追问：

起诉公司，公司以有隐名股东拒绝变更，起诉会有用吗？

回答：

关键看你协议涉及不涉及隐名股东股权

追问：

协议没有涉及隐名股东，因为当时不知道有隐名出资人。

[重庆-万州]
冉兵律师
104896积分

回复时间： 2013-12-08 17:47

隐名股东未经登记不具有股东资格，因此，股权转让协议有效。协商无果，通过法律途径解决。

追问：

起诉需要什么材料，以什么名义起诉比较好。

回答：

要提供诉状及有关证据。建议委托律师协助处理。

[青海-西宁]
超级账号5律师
7140017积分

回复时间： 2013-12-08 18:17

根据《公司法》第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

[北京-朝阳区]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2013-12-08 18:53

股权转让协议有效，可以要求股权变更

[山东-日照]
任远律师
93752积分

回复时间： 2013-12-08 18:57

你好，股权转让协议有效，你有权要求协议对方办理股权转让手续，至于隐名股东的损失应当向协议对方主张。

我的补充： 2013-12-09 10:04

建议各方首先协商，协商不成可以起诉要求履行股权转让协议。

[江西-景德镇]
李俊杰律师
36271积分

回复时间： 2013-12-08 18:59

股权抵押有效，可以按法定程序变更，隐名股东不配合不影响你行使权利；
根据《公司法》第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

[广东-广州]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2013-12-08 19:06

股权转让协议有效，除非对方有证据证明你知道存在隐名股东存在。

[上海-浦东新区]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2013-12-08 19:27

可以转让，与隐名股东无关。

[天津-西青区]
王德民律师
28134积分

回复时间： 2013-12-08 19:34

依照民法基本原理，您属于不知情的善意第三人，对借款也支付了合理的对价，权利应当保护。隐名股东的损失应当由登记股东赔偿，不得对抗善意第三人。而且隐名股东和登记股东的关系类似于代理关系，超越代理权的行为应当有代理人承担责任。

[山东-青岛]
徐志远律师
312922积分

回复时间： 2013-12-08 19:46

股权协议有效，顶名股东没有经过隐名股东同意转让了股权，进行了股权变更登记是有效的；隐名股东可以起诉顶名股东赔偿其损失，与你无关。可以聘请律师维权。

[福建-福州]
陈雄志律师
51850积分

回复时间： 2013-12-08 19:49

可以起诉对方。。

[上海-浦东新区]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2013-12-08 20:32

协议是有效的，但不知道你的抵押权有没有到工商部门进行备案登记，没有的话，你这个抵押权可能没有效力。所以赶紧起诉，查封他的股权，防止他去变更股权。

[上海-浦东新区]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2013-12-08 20:43

您说的股权“抵押”，可能是质押，虽然法律行政法规为禁止抵押的其他财产也可以抵押，不过实务中未见过股权抵押的，只见过股权质押。股权质押是要办理出质登记的，要么工商局要么证券登记结算机构。当然还需要当事人订立书面协议。您果真这样做了，民诉法有个实现担保物权案件的程序，您的权利就实现了。就股权转让和隐名股东的问题，股权转让一般理解为有限公司的股权转让。它的对外转让是要赢其他股东过半数统统一的，不同意的自己买，又不买的法律视其为同意。您果真做了抵押法院也是这样办。您的协议是有效的，股东是以记载于股东名册股东来行使权力的，股东在工商局还要有登记的，未登记的不得对抗第三人。只要股东要转让没有转不了，可有一个工商登记问题，最起码要公司法定代表人签署变更申请书，若其不签署咋办，开股东会换法定代表人，变更代表人，在做股权变更登记，这不太好实现。

我的补充： 2013-12-08 20:50

股东隐名不隐名公司是知道的，股东名册的股东和登记的股东也是可以不一致的，股东的登记是由公司去登记的。

[上海-浦东新区]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2013-12-08 22:24

你好，可以将股东及公司一并起诉，隐名股东列为第三人，起诉，要求清偿欠款。对股权予以查封。之后可协议作价或转让股权。

[辽宁-沈阳]
110网律师
6090020积分

回复时间： 2013-12-08 23:36

1、股权转让协议有效，可以要求股权变更。
2、法律的明文规定中并没有隐名股东的概念，是属于法理上的概念。隐名股东的问题是属于股东内部问题，应由他们自行解决，与你无关。
3、建议委托专业律师处理该事项的系列事宜。

[上海-浦东新区]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2013-12-08 23:56

股权转让协议有效，隐名股东的损失由股权转让人承担!但是如显名股东与隐名股东签订了书面协议约定转让其股权应当经隐名股东同意，否则无效的话，则隐名股东可行使撤销权，撤销该股权转让协议。

[北京-西城区]
谷友军律师
314641积分

回复时间： 2013-12-09 06:50

隐名股东没有表决权。

[湖北-武汉]
熊敏律师
41390积分

回复时间： 2013-12-09 08:57

看过您的问题后，现回复如下：1、根据《公司法》第七十二条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”的规定，如果其它股东没有主张优先购买权，该协议是合法有效的。

我的补充： 2013-12-09 08:59

2、根据《公司法的》规定，我国采取的股权登记制度。因隐名股东没有进行工商登记，善意第三人不知道也不可能知道隐名股东的存在。隐名股东不得以任何理由向你主张权利，转让方应当配合你办理股权过户手续。

我的补充： 2013-12-09 08:59

3、关于隐名与显名股东间的关系，其之间有协议约定，按协议约定进行处理。隐名股东可以向显名股东主张违约赔偿，与你善意第三人没有关系，你已尽到相应的法律责任。

我的补充： 2013-12-09 08:59

4、如果转让方同意转让，且其它显名股东没有主张优先购买权，你们双方可以直接到工商局办理变更登记手续即可，非需要隐名股东同意。

我的补充： 2013-12-09 09:00

5、当然，具体情况和最终处理方式，还需要根据案件详情和证据情况等来确定。如果你有需要可以追加提问，以便根据本案细节做出更准确的解答。

[广东-广州]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2013-12-09 10:50

有效，隐名股东未经登记不能对抗你，可以起诉维权。

[北京-西城区]
赵亮律师
276273积分

回复时间： 2013-12-09 11:22

公司股权以登记为准，没有进行登记的股东不受法律保护，所谓的隐名股东持有的股份法律上是不承认的，对你们的股权转让也不会产生任何影响，你的股权转让协议仍然有效，你有权要求对方立即变更登记。那么根据你描述的情况，对你提出的问题分别解答如下：

我的补充： 2013-12-09 11:24

1，关于股权转让协议的效力问题。
协议只要是双方自愿签订的，没有违法内容就有效，你们之间的协议是双方自愿签订的，没有违法内容，所以协议肯定有效，你可以要求出让方立即将股权变更登记到你名下，否则属于出让方违约，你有权追究股权出让方的违约责任。
一般情况下，违约责任通常表现为两种形式，一种是按照合同约定要求对方支付违约金，另一种是要求对方赔偿你因此造成的直接经济损失。违约金和直接经济损失只能主张一项，不能同时要求双份赔偿。
那么对于违约金来说，数额应当以合同约定的数字为准。按照法律规定，违约金数额不得超过合同标的额的30%，超出的部分无效，违约金约定的数额过高的，违约方可以要求适当减少。如果合同约定了违约金，那么你可以根据合同约定主张，如果合同没有约定违约金数额的，你只能主张赔偿因此造成的直接经济损失。
对于直接经济损失来说，这个损失的项目和数额，是需要由你方来举证的。基于谁主张谁举证原则，能够证明因此遭受的直接经济损失的项目和数额即可。

我的补充： 2013-12-09 11:28

2，关于隐名股东的问题。
根据公司法的规定，公司股权以登记为准，没有进行过工商登记的股份不受法律保护，所以隐名股东的股份只在公司内部有效，对外无效，从严格的法律意义上讲他根本就不是公司股东，无权行驶股东权利，更无权对你和出让方之间的股份转让协议进行干涉。
从另一个角度看，基于合同相对性，股权转让协议是你和出让方签订的，只对你和出让方发生法律效力，隐名股东作为一个第三人无权对这份协议主张任何权利，更没有权利质疑这份协议的有效性。即便隐名股东和出让方之间有协议，约定股权实际归属的，那么这种协议也尽在隐名股东和出让方之间内部有效，你在签订股份转让协议时属于善意第三人，对于隐名股东不予认可即可。

我的补充： 2013-12-09 11:31

3，关于如何维权的问题。
协议约定的股权目前登记在出让方名下，股份转让协议也是你和出让方签订的，出让方完全有权将股份变更登记到你名下。至于银民股东，你完全不需要理睬他，他和出让方之间有什么纠纷和你也没有关系，所以你现在直接向股份出让方主张权利，要求立即变更登记即可。具体维权方式如下：
（1）协商解决。
就上述股权变更登记责任，你可以出示股权转让合同、转让金缴纳凭证等，要求股份出让方立即承担相关责任，如果你们双方分歧不大，那么达成一致意见后，双方签订协议，约定责任承担方式和最终处理方式，并由出让方对你进行赔偿即可。
（2）发律师函。
如果协商不成，你可以委托律师向对方发律师函。律师函可以对对方起到催告和警示的作用，催促对方积极主动承担责任，比起司法途径要便捷许多，但律师函没有强制性，如果对方拒不履行，最终还是需要提起诉讼。
（3）提起诉讼。
如果经协商和发函，对方拒不解决问题的话，那么你可以到法院起诉，要求对方立即承担变更登记责任和违约责任。

我的补充： 2013-12-09 11:32

建议协商解决,协商不成可以起诉,也可以委托律师代为诉讼。
起诉需要到被告所在地法院，通常是户籍地或经常居住地（居住一年以上）法院。
当然，具体情况和最终处理方式，还需要根据案件详情和证据情况等来确定。如果你有需要可以追加提问，以便根据本案细节做出更准确的解答。

[广东-广州]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2013-12-09 11:48

您好，协议有效，隐名股东别说有可能是造假，即便真的存在，也不能对抗您和登记股东之间的约定。

您肯定赢！

[陕西-西安]
屈增辉律师
37736积分

回复时间： 2013-12-09 12:12

1、隐名股东在我国现行法律上是没有做出任何规定的，所以说隐名股东不同意转让的，转让合同依旧有效。
2、协议签订后，你只需按照协议办理工商变更登记就可

[上海-浦东新区]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2013-12-09 12:24

名义股东对外就是公司的股东，享有对股权的处分权，是有权处分，有效。

[广东-广州]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2013-12-09 13:03

股权转让协议不因隐名股东不同意转让而无效，你可以与转让方协商解决，协商不成，可以起诉。

[北京-朝阳区]
110网律师
208382积分

回复时间： 2013-12-09 13:20

你好，1、首先要看隐名股东是否不为股东或者承担投资风险，公司管理或者未实际享并且隐名股东也没有以股东身份参与受股东权利的，双方之间隐名投资关系将不会被认定。需要看双方的协议约定。

我的补充： 2013-12-09 13:31

2、首先协议是有效的，只要是双方合意签订的，并且没有违反法律规定的条款，那么就是为有效。具体是否能把股权变更你名下，要看隐名股东和显明股东之间的协议。如果你手里面有隐名股东和显明股东的协议，那么你可以打代位之诉，要求确定你们之间的担保协议有效，要求变更你为股东即可。

我的补充： 2013-12-09 13:34

3、补充：债权人可以也就是你可以委托律师出代理费，然后由隐名股东打确认之诉，确认之诉后你们之间可以履行协议。

我的补充： 2013-12-09 13:36

4.如果你手里没有双方的协议，对方也就是隐名股东不配合，那么你可以要求对方承当违约责任按照你们协议的约定，法律规定违约金最高不得高于合同总标额的30%，建议积极协商解决，协商不成可以诉讼维权。

我的补充： 2013-12-09 13:37

5、诉讼地：诉讼需要到被告的户籍所在地或者经常居住地一年以上的法院，对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。诉讼时效：一般权利人向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。

我的补充： 2013-12-09 13:37

如有疑问可继续追问或来电咨询，我将详细为你解答。

[广东-广州]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2013-12-09 14:13

隐名股东只有在股东内部事项具有作用，对外以登记为准。

[广东-广州]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2013-12-09 14:16

股权转让协议有效，工商部门登记的股权情况能对抗第三人。

[上海-浦东新区]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2013-12-09 17:13

从你所说的这种情况来看，可以适用表见代理，而且你在整个转让过程中不存在过错，股权转让协议应当有效，可以要求对方继续履行合同，或者主张隐名股东及股权代持人共同赔偿你的损失。

[辽宁-大连]
刘德斌律师
121906积分

回复时间： 2013-12-09 17:30

《公司法》第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。