保密协议解读

员工保密协议书

鉴于乙方在甲方任职，并获得甲方支付的相应岗位报酬，双方本着公平、公正的原则，就乙方在任职期间及离职以后保守甲方技术秘密和其他商业秘密的有关事项，达成如下协议：
第一条 技术秘密和商业秘密
本协议所指的技术秘密，包括但不限于：技术方案、工程设计、工艺流程、技术指标、计算机软件、数据、实验结果、图纸、科研成果、专有技术等等。
本协议所指的商业秘密，包括但不限于：战略规划、经营计划、预算、公司文件、报价信息、内控成本、客户名单、营销计划、谈判内容、采购资料、定价政策、财务资料、进货渠道、法律事务信息、ERP信息、人事信息等等。
第二条 职务成果
双方确认，乙方在甲方任职期间，因履行职务或者主要是利用甲方的物质技术条件、业务信息等产生的发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息等均属于职务成果，其知识产权均属于甲方享有。甲方可以充分自由地利用这些发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息，进行生产、经营或者向第三方转让。乙方应当依甲方的要求，提供乙方切实必要的信息和采取乙方切实必要的行动，包括申请、注册、登记等，协助甲方取得和行使有关的知识产权。
上述发明创造、作品、计算机软件、技术秘密及其他商业秘密，有关署名权（依照特别约定或法律规定应由甲方署名的除外）等由作为发明人、创作人或开发者的乙方及合作者享有。
乙方在甲方任职期间所完成的、除上述与甲方业务相关的发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息外，乙方主张由其本人享有知识产权的，应当及时向甲方申明。经甲方核实，认为确属于非职务成果的，由乙方享有知识产权，甲方向乙方出具书面认定书。甲方不得在未经乙方明确授权的前提下，利用非职务成果进行生产、经营，亦不得自行向第三方转让。
乙方未向甲方申明并经甲方书面核准认定的一切知识产权，推定其属于职务成果，甲方可以使用这些成果进行生产、经营或者向第三方转让。即使日后证明实际上是非职务成果的，乙方亦放弃要求甲方承担任何经济责任的权利。乙方申明后，甲方对成果的权属有异议的，可以通过协商解决；协商不成的，通过诉讼途径解决。
第三条 保密责任
1.乙方在甲方任职期间，必须遵守甲方规定的保密规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责，不得探寻、收集与本岗位或本身业务无关的技术秘密和商业秘密。
甲方的保密规章、制度没有规定或者规定不明确之处，乙方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取一切必要、合理的措施，维护其于任职期间知悉或者持有的任何属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的技术秘密或其他商业秘密。
2.乙方承诺，在甲方任职期间，未经甲方事先同意，不得在与甲方研究开发、生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务或提供服务，也不得自行组建公司与甲方竞争。
3.除了履行职务的需要之外，乙方承诺，未经甲方同意，不得泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让或者以其他任何方式使任何第三方（包括按照保密制度的规定不得知悉该项秘密的甲方其他职员）知悉属于甲方或者虽属于他人但甲方承诺有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息，也不得在履行职务之外使用这些秘密信息。
4.乙方在国内外进行学术交流的内容、发表论文等，必须经过甲方或甲方技术管理部门审查，并保守甲方的技术秘密和商业秘密。
5.乙方在为甲方履行职务时，不得擅自使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密信息，亦不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为。
若乙方违反上述承诺而导致甲方遭受第三方的侵权指控时，乙方应当承担甲方为应诉而支付的一切费用；甲方因此而承担侵权赔偿责任的，有权向乙方追偿。上述应诉费用和侵权赔偿可以从乙方的工资报酬中扣除。
6.乙方应向员工宣传甲方保密相关制度和规定，履行保密管理职责，建立相关保密管理制度和实施办法。
7.乙方在任职期间，必须按甲方规定，定期将所掌握的有关技术秘密和商业秘密的信息和资料整理上交甲方相关管理部门归档。
8.无论乙方因何种原因离职，乙方离职之后仍对其在甲方任职期间接触、知悉的属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的技术秘密和其他商业秘密信息，承担保密义务。
乙方离职后承担保密义务的期限为：自离职之日起，直至甲方宣布解密或者秘密信息实际上已经公开。
9.乙方离职后不得诱使其他知悉企业商业秘密的员工离职。
第四条 秘密信息及其载体
1. 乙方因职务上的需要和甲方要求，所持有和保管的一切记载秘密信息的技术总结报告、文件、资料、图表、笔记、信件、传真、磁带、磁盘以及其他任何形式的载体，均归甲方所有，无论这些秘密信息有无商业上的价值。
若记录着秘密信息的载体是由乙方自备的，则视为乙方已同意将这些载体物的所有权转让给甲方。甲方应当在乙方返还这些载体时，给予乙方相当于载体本身价值的经济补偿。
2.乙方离职时，需上交记载着甲方秘密信息的一切载体。但当记录着秘密信息的载体是由乙方自备的，且秘密信息可以从载体上消除或复制出来时，可以由甲方将秘密信息复制到甲方享有所有权的其他载体上，并把原载体上的秘密信息消除。此种情况乙方无须将载体返还，甲方也无须给予乙方经济补偿。
第五条 任职期间
本协议所称的任职期间，以签订劳动合同或乙方从甲方领取工资、报酬为标志，并以该项工资所代表的工作期间为任职期限。任职期间包括乙方在正常工作时间以外加班的时间，而无论加班场所是否在甲方工作场所内。
本协议所称的离职，以任何一方明确解除或辞去聘用关系的时间为准，乙方拒绝领取工资且停止履行职务的行为，视为辞职；甲方停止发给乙方工资的行为，视为将乙方解聘。
第六条 违约赔偿
1、乙方如违反本协议的保密义务，乙方应赔偿甲方的经济损失，除赔偿金之外还必须向甲方一次性支付违约金。违约金为全年岗位工资。乙方若多次违反本协议，甲方有权根据次数向乙方收取违约金。
2、如乙方的违约行为给甲方造成损失的，赔偿金额视损失大小和损害程度确定。另有协议的，按照专项协议确定赔偿金额。违约情节严重或数额巨大的，甲方有权追究乙方包括刑事责任在内的其它法律责任。
3、乙方违反本协议有非法所得的，其非法所得应作为违约金全部赔偿给甲方。
4、甲方有权根据乙方违反本协议的情节轻重决定是否解除与乙方的聘用关系。
第七条 争议解决
因本协议引起的纠纷，如协商不成，任何一方均有权提出诉讼。双方同意，选择甲方所在地人民法院作为双方纠纷的一审法院。
上述约定，不影响甲方请求知识产权部门对侵权行为进行行政处理。
第八条 其他事项
本协议如与双方其他的口头或书面协议有抵触，以本协议为准。