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已解决问题

关于有限责任公司股权转让

 05-13 13:46  悬赏 0  发布者:yt8888…… 给我留言 地区:山东-山东 回答:(12)
本公司很久以前改制时入股1万元,2012年注册资金增加后章程注明本人出资额10万元,但实际上本人并未额外出资,现在本人辞职,章程规定必须凭原始收据到财务部门退回出资额,但是改制时的收据目前找不到,注册资金增加到10万元时,公司也没有开收据给本人,但是在工商局应该有收据,请问辞职后能拿到1万元还是10万元,另外按照公司实际资产,本人股份值30万以上,还有,章程规定必须推股份,是否可以不退,还规定股东不得从事竞争行业和损害公司利益,否则没收出资额,这符合法律吗
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回复时间:2016年05月14日 21时01分
你这个问题你自己没有弄清楚,首先你改制时入股1万元,这个股份是原始股,这个1万元现在占多少比例的股份才对你是最关键的,你现在这个1万元应该値多少钱,应该按你的股份比例乘以公司目前的所有者权益的总额来确定
  当然中间有个变化,就是增值时公司章程规定你的出资是10万元,千万别忘了,别认为你没有出钱,这个10万元是虚的,千万不能这么考虑,这个增值10万,其实就是你最初投资的1万元,到公司增资时,这个1万元价值10万了。现在的价值应该是由这个股份比例来决定的。当然中间还有其他的变化,这个要查工商登记才知道,也只有通过工商登记才明白你的股份是否有损失。这个我建议你找律师,
追问:

最开始入股1万元比例占2%,中间经过几次增资增资到500万,这几次增资都是以现金方式增资,但实际上我并没有拿钱,应该是公司拿的,后来公司重新确立股东,在工商局注册并重新选定股东,重新制定章程,我仍然是以现金入股10万元,比例仍然为2%,注册资金还是500万,这些内容章程里都有,工商局备案也是这些信息,但是实际上我也没有交钱,应该是公司拿的,工商局的验资报告上有收据复印件,但是我手里没有收据,以上为总的过程,我想了解以下内容:
1,公司章程明文规定如果辞职,只退回公司成立时的出资额1万元(当时注册资金50万元),该章程我也签字按手印,那现在我是否仍然可以要求按目前公司净资产(最少2000万)退40万,这个显然与章程规定不符,是否可以获得法律支持?
2,如果最后我辞职后,公司不退股也不转让股份,而是保留我的股份,但是公司章程有一条是如果股东从事竞争业务,公司就有权没收出资额,并要求赔偿经济损失,这是不是意味着一旦我从事竞争行业,公司可以自动没收股份?如果是,章程这个规定是否违法,当然章程制定时我也签字按手印。
当时签劳工合同时,并没有签任何竞业禁止和竞业限制

回答:

第二次增资时,你虽然没有出钱,但你开始投资的1万元里,是会参与经营的,会形成利润,这个形成的利润里就有你的份额,所以第二次增资时,虽然你没有从手里出钱,但你的利润是参与出资了,这个就是你的出的钱。这一点一定要记住,千万不要再说自己没有出钱。
现在你的股份2%,值多少钱,先要明白,40万这个是你目前资产的价值,但不是你股份2%的股份的价值,你出卖时按这个价值出卖就亏了,还有你目前公司的净资产究竟是多少,你能否确定就是2000万,这个你要自己弄清楚,因为这个涉及到会计问题,你未必弄清楚了。为什么说你的2%的股份的价值不是40万呢,我给你举个例子,你开了个店子,这个店子的东西值10万,但店子转让时是不会根据这个资产10万转让 ,他会根据店子的经营情况来确定转让价值,若店子经营比较好,那么他转让15万,20万也许会有人要,为什么,因为这个店子在经营状态,会有其他价值。你现在的股份也一样,虽然你的资产是40万,但作为一个经营过程中的资产,他还有一些无法用会计核算来确定的价值,比如经营的客户,市场价值等,公司目前的经营状态,都是你提价的考虑因素,但这些作价肯定要专业人士来帮助你。
还有你辞职与你转让股份没有关系,你可以辞职保留股份,也可以辞职并转让股份,这个是没有问题的,但你辞职不转让股份那么你的利益肯定是不能得到完全保证的,这个你是要考虑的,

你的从业竞争问题,这个你们在章程里约定了,那么这个就是你们股东之间的一个合约,你是要遵守的,劳动合同没有签订和你们章程的约定是不冲突的,你不是一个员工,你还是公司股东。

建议你还是请个律师来帮助你,这个中间有很多复杂的专业知识,不是你这么问就能很好维护你的利益的,
估计你是公司的技术人员,所以你们有股份,但你们约定的经营禁止法律规定一般是2的期限,超过期限就不收限制了。

你还要弄明白,你说的2000万,是公司的资产是2000万,还是公司的净资产有2000万,这两者的差别很大,你确定你的股东的净资产的价值只能是净资产来算。

其它答案
回复时间: 2016-05-13 14:24
你好!有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。 你要转让股权的要依照该规定进行。
回复时间: 2016-05-13 14:30
根据你的描述你应当属于公司原始股东,工商登记中应当显示你的股份,无论你是否辞职你都是该公司的股东,享受股东权利,承担股东义务。关于股权价值应当根据你的股权比例和目前公司的评估价值进行衡量,还有你存在一个问题,你在增资时没有履行相关的出资义务,故该部分增资部分的股东权利你也是不享受的。如果章程制定的程序合法,内容不违反国家禁止性法律规定,则内容有效,对公司股东具有约束力。希望您能满意我的答复。
追问:

原始股份出资占公司总比例的2%,公司目前总资产最少2000万,那我只能拿回原始的1万元,还是可以要求10万元或者更多?

回答:

你应当享受增资前的公司2%股份权益

回复时间: 2016-05-13 14:36
您好,这种情况,因你认缴资本为10万,实缴1万,因此所推出资额应为1万。如果当初约定辞职必须退股的话,是有效的,股份值30万,转让可以获得30万。民事领域,很多依据双方约定处理,没有约定的才依据法律。既然约定股东不得从事竞争行业和损害公司利益,是要遵守的。
追问:

转让给外人,公司肯定不同意,如果转让给其他股东,肯定是没人买,公司的意思是只退还我的20年前投入的1万元,这该如何处理

回答:

您好,公司这样做是不合法的,您当初的入股已经升值了,如果其他股东和第三人都不愿购买的话,可以要求公司回购。如果公司也不同意回购,建议通过诉讼维护自身权益。

追问:

如果公司章程上是这么写的只退出资额,而且我当时也签字按手印,请问我如果要求按实际估值(我的股份占比2%,公司目前净资产最少2000万)40万会得到法律的支持吗,如果公司提出按照我确认过的章程办,我该如何处理?

回答:

这种约定无效。理由如下:资产收益是股东的固有权利,不能被剥夺。资产收益体现在利润分配、剩余资产分配和转让股份获益三方面。股东退股有权以市场价值作价。

回复时间: 2016-05-13 15:06
您好,针对你的疑问答复如下:
一、关于实际出资情况,建议您向工商局查询内档核实;您作为股东是有查询权利的;
二、虽然您没有在1万元外额外出资,但公司有可能是公积金转增注册资本,因此确定您出资额为10万元是完全可能的,是完全可能合理合法的;
三、辞职并不当然意味着退股,即便辞职了,您还是股东,您可以依据章程享受相关权利,承担相关义务;
四、退股时能拿到多少,首先要结合章程及相关合同约定来判断,其次与股份现值也有一定关系,但准确价格要靠协商或评估,而且,这实际上涉及到要有人来受让您的股份,您需要和受让方洽谈;
五、关于辞职后不得从事竞争行业和损害公司利益,实际上是竞业限制的问题,如果公司愿意给你一笔竞业限制补偿金,那么这种约定是合法的,是可以执行的;但如果公司不愿意额外给您补偿,则这种约定无效;
六、没收出资额没有依据,再说,您在此时都转让回去了,对方应该给您一笔对价款,后续谈不上没收的问题。

以上解答希望能帮到您,如果能帮到您,敬请采纳;如果还有疑问,可补充提出
追问:

1,工商局有明确的出资比例2%,和出资额度10万元,是以现金出资的,验资报告有收据复印件,但我没有收据。
2,章程规定职工辞职必须退股但同时规定只能退回20年前的出资额1万元,而且章程我当时也是签字按手印的,这种情况下,如果按照目前公司净资产(最少2000万)要求40万,法律是否支持,如果公司说一切以全体股东确认的章程来办坚持只退1万,是否具有法律效力。
3,如果最后公司不给钱,而保留股份,那我以后是不是就无法经营任何跟公司有竞争的业务,而一旦做了,公司就有权收回股份?

回答:

1、相关复印件您可以到工商档案中复印,您作为股东有此权利;
2、只退一万,相当于只退回20年前的本金,显然是不合理的;但毕竟您签了协议,如果又不能证明出资真实(大家如果都没有真实出资,倒也就不能影响您的比例)要想全退也有一定的难度,具体退多少,可靠协商和争取;
3、公司无权单方面收回股份,收回时总是应该给您一定的对价;即便你经营和公司有竞争的业务,无外乎构成同业竞争,并不违法,但如果合同限制您从事相同业务,那么这种约定也是不违法的,建议您可考虑现在就退出,拿到现金,落袋为安。

追问:

非常感谢您的回答,另外公司20年前注册资本50万,我是真实拿了1万,2012年注册资本以现金形式增加到500万,此时新的章程中有一条规定是如辞职,需自动持公司成立时出具的出资额收据,经审核后到公司财务部退出所认缴的出资额。
这里所说的公司成立时,是指20年前的成立时,还是2012年注册资本增加到500万时的成立时?提到的收据我如果没有怎么办?

回复时间: 2016-05-13 16:16
看过你的问题后,回复如下:
1、根据《中华人民共和国公司法》第三十六条规定,公司成立后,股东不得抽逃出资。根据《中华人民共和国刑法》第159条规定,公司发起人、股东违反公司法的规定,在公司成立后又抽逃其出资,数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的,处5年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额2%以上10%以下罚金。因此,个人建议你不要办理退回出资额,否则,涉嫌刑事犯罪。
2、2012年注册资金增加后章程注明您本人出资额10万元,如果你签字同意,你需要补缴9万元出资额。如果他人或公司用你的分红垫付了你的9万元除外。否则,你今后随时都有可能向你追缴应缴而未缴的出资额。
3、如果你的9万元注册资金,已经缴纳,在工商局是可以查询到当时的实际情况。
4、你对公司的股权,没有法院判决或你本人签字同意,工商局是不可能对你的股东权利进行剥夺的;
5、公司章程规定不得从事竞争行业和损害公司利益,这是法定的义务,应当遵行,否则公司可以此为由对你提起诉讼,要求按照章程承担相关责任;
5、关于你辞职后,如果不是退回出资额,而是进行股权转让,如果公司章程没有确定如何确定股权转让价格,至于股权价格是1万还是10万,由你自己决定。如果你不能接受股权转让价格,你可拒绝与股权受让方进行股权交易。
6、如有疑问,欢迎继续咨询。
追问:

非常感谢您的回答,另外公司20年前注册资本50万,我是真实拿了1万,2012年注册资本以现金形式增加到500万,工商局注册我的比例未变仍然2%,现金出资额为10万元,但实际上我未交,也没有收据,但工商局的验资报告有收据复印件此时新的章程(该章程我也签字按手印)中有一条规定是如辞职,需自动持公司成立时出具的出资额收据,经审核后到公司财务部退出所认缴的出资额。
这里所说的公司成立时,是指20年前的成立时,还是2012年注册资本增加到500万时的成立时?提到的收据我如果没有怎么办?目前公司坚持说按照股东都同意的章程办只退最原始的1万元,请问我如果申请10万元甚至40万元,法律会支持吗,如果最后公司不退钱,我仍然是股东,这样章程还有条文股东不得从事竞争行业,否则没收出资额,是否具有法律效力?

回答:

1、公司章程规定的“退出所认缴的出资额"这是与法律规定相违背的,是无效的,你可不予理睬;
2、公司成立,只能是一次,不可能两次成立。公司成立时,是指20年前的成立
3、如果你要转让股权,你不但可以要求40万,你50万都可以要求,但是需要受让方同意才行;这是民事交易行为,遵守意思自治,法律不作强买强卖。
4、股东不得从事竞争行业,否则没收出资额,是具有法律效力。如果你有此行为,对方应当承担举证责任。

追问:

第4条,没收出资额,是不是意味着股份也没收了,也就是可以取消我的股东资格?如果可以,那比较麻烦,因为公司营业范围非常广,我以后从事的商业行为很容易能联系到公司的经营范围,那也就是说公司最后不退钱,保留我股东资格,然后想法随时跟踪我,一旦有任何能联系上的业务,立马可以免费收回股份?

回答:

1、公司章程,你签字了,就应当遵守。
2、公司收回股份,需要其有证据的前提下,通过法院判决才能回收,不可能马上免费收回股份。

追问:

虽然公司章程要求退成立时的出资额1万元,并且我也签字盖手印,是不是现在仍然也可以要求公司付给我40万,虽然与章程不符,也可获法律支持?

回答:

你可以要求公司付给你40万,但是需要公司同意才行;同理,公司也可以要求你1万元收购你的股权,也需要你同意一样。如果不能达成一致意见,你们就不同达成这个买卖。

回复时间: 2016-05-13 16:18
你 好!你的问题有两个:一个是退股的问题,一个是竞业限制的问题。
首先,退股,依据公司法和章程的规定,任何一个股东都有权提出退股的要求,书面告知全体股东退股或出卖股权。一般情况下卖股会程序简单一点,因为退股,意味着减少注册资本,需要公司决议、公告债权人、同时还要审计以便确定你的股权价格。
其次、竞业限制的问题,如果是劳动合同约定,最长不超过两年,且这段时间需要付工资和补偿的,如果公司章程的话,那么这个约定是违法的,无效。
追问:

如果最后我辞职后,公司不退股也不转让股份,而是保留我的股份,但是公司章程有一条是如果股东从事竞争业务,公司就有权没收出资额,并要求赔偿经济损失,这是不是意味着公司自动没收股份?如果是,章程这个规定是否违法,当然章程制定时我也签字按手印。

回复时间: 2016-05-13 17:14
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
回复时间: 2016-05-13 17:20
你好!
1、你出资1万元,占股份2%,依法享有2%的股权收益,也就是你说的到现在可以分30万元。但出资款项不能退还。
2、增资后让你出资10万元,但你并未实际出资,你对这10万元的股份不享有收益,当然更不能退还,因为你没有出资。
法律依据:
公司法 第三条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
  有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
  第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
3、竞业禁止条款,必须有相应的补偿,并且实际支付,否则无效。
《劳动合同法》第二十三条规定:"用人单位与劳动者可以在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项。对负有保密义务的劳动者,用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款,并约定在解除或者终止劳动合同后,在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。"如果用人单位不约定竞业禁止经济补偿金或不实际支付该经济补偿金的,竞业禁止约定条款对劳动者无效。
4、因此,如果你退股依法你可以得到该公司目前2%的股权收益。
5、退股和股权转让是不依你是否为该企业职工为条件的,如果章程中有规定,按照章程执行。如果章程中没有规定,单位不能因为你辞职而让你退股。
很乐意为您效劳,如有疑问请继续追问,如满意请选为最佳答案。
追问:

如果章程明文规定如果辞职,只退回最开始出资的1万元,而我也签字按手印,那现在我是否仍然可以要求按目前公司资产(最少2000万)退40万,这个显然与章程规定不符,是否可以或法律支持?

回答:

你好!
依照公司法规定,你享有资产收益权,章程这种规定违反了公司法的规定,违法无效。因此这是无效条款。
你可以获得这2%的收益金!
很乐意为你效劳,如有疑问请继续追问,如满意请选为最佳答案。

追问:

如果最后我辞职后,公司不退股也不转让股份,而是保留我的股份,但是公司章程有一条是如果股东从事竞争业务,公司就有权没收出资额,并要求赔偿经济损失,这是不是意味着公司自动没收股份?如果是,章程这个规定是否违法,当然章程制定时我也签字按手印。

回答:

只有公司给予相应的补偿才有效,否则无效,罚则也无效。

回复时间: 2016-05-13 21:32
股份不能退,只能转让。章程可以规定竟业限制,但是没收出资额不合法。股权问题涉及面广,可以当面咨询律师。
回复时间: 2016-05-14 16:20
1、股东的股份和辞职没有关联,股东可以在公司工作,也可以不在公司工作;2、股东的股份应该以公司的股东名册登记的和实际缴纳的(包括增资扩股)为准。3、根据法律规定,公司不同意不能退股,公司同意可以收购股份。4、公司同意收购你的股份,应该对你的入股和增资扩股以及现有的实际股价进行协商或者评估确定。5、股东持股期间应该遵守公司章程的规定,不得从事竞争行业和损害公司利益,退股以后公司不能约束你了。6、如果你是公司的职工,公司可以和你签订《竞业禁止协议》在你辞职的2年内,你不得从事和公司有竞争关系的工作,并每月给你一定的补偿。7、如果你掌握和了解公司的商业秘密,应该保密不得泄露。
追问:

1,公司章程明文规定如果辞职,只退回公司成立时的出资额,而公司在20年前成立时,我只交了1万元(当时注册资金50万元,该章程我也签字按手印,那现在我是否仍然可以要求按目前公司资产(最少2000万)退40万,这个显然与章程规定不符,是否可以获得法律支持?
2,如果最后我辞职后,公司不退股也不转让股份,而是保留我的股份,但是公司章程有一条是如果股东从事竞争业务,公司就有权没收出资额,并要求赔偿经济损失,这是不是意味着一旦我从事竞争行业,公司可以自动没收股份?如果是,章程这个规定是否违法,当然章程制定时我也签字按手印。
以上两条都在章程中明文规定的,而章程是全体股东都签字盖手印的,包括我在内,想请教下,这两条是否符合法律规定

回答:

1、公司章程的“如果辞职,只退回公司成立时的出资额”,违法,不会得到法律支持。2、公司章程规定“如果股东从事竞争业务,公司就有权没收出资额,并要求赔偿经济损失”,公司就有权没收出资额的规定违法,法律不会支持,要求赔偿经济损失合法,但是要有证据证明你给他造成了经济损失,没有证据法律也不会支持的。

回复时间: 2016-05-15 00:37
案情陈述不明:
1.是否混淆了“股东”、“职工”的身份?
2.是否混淆了股东辞职、股东退股,职工配股、职工退股的概念?
3.建议电话联系咨询委托律师代理劳动仲裁或者诉讼吧?
追问:

最开始入股1万元比例占2%,中间经过几次增资增资到500万,这几次增资都是以现金方式增资,但实际上我并没有拿钱,应该是公司拿的,后来公司重新确立股东,在工商局注册并重新选定股东,重新制定章程,我仍然是以现金入股10万元,比例仍然为2%,注册资金还是500万,这些内容章程里都有,工商局备案也是这些信息,但是实际上我也没有交钱,应该是公司拿的,工商局的验资报告上有收据复印件,但是我手里没有收据,以上为总的过程,我想了解以下内容:
1,公司章程明文规定如果辞职,只退回公司成立时的出资额1万元(当时注册资金50万元),该章程我也签字按手印,那现在我是否仍然可以要求按目前公司净资产(最少2000万)退40万,这个显然与章程规定不符,是否可以获得法律支持?
2,如果最后我辞职后,公司不退股也不转让股份,而是保留我的股份,但是公司章程有一条是如果股东从事竞争业务,公司就有权没收出资额,并要求赔偿经济损失,这是不是意味着一旦我从事竞争行业,公司可以自动没收股份?如果是,章程这个规定是否违法,当然章程制定时我也签字按手印。
当时签劳工合同时,并没有签任何竞业禁止和竞业限制

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