合同纠纷；对方上诉对一审判决有什么异议？是否中级人民法院可以维持原判？

民事判决书

原告一：        原告二：
被告一：        被告二：
原告与被告股权转让纠纷一案，本院于XX年X月X日立案受理。依法组成合议庭公开庭进行了审理。原告及被告均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，二原告是天成公司股东，原告一为该公司法定代表人。2015年X月，天成公司与红顶公司就棚户区改造项目达成“合作协议”，为便于合作项目运行，原、被告办商于2015年X月X日达成了天成公司股东股份转让协议，协议约定，被告一支付给原告一998万元购买原告一在天成公司的998万元股份，被告二支付原告二2万元购买原告二在天成公司的2万元股份。协议达成后，被告不按协议约定支付股权转让对价款，其行为损害了原告的合法权益，经催告，被告拒不支付转让款，被告的行为已严重违反了双方签订的协让协议。为此，原告提起诉讼，要求解除股东股份转让协议，并要求被告承担本案诉讼费用。
被告在庭审中辩称，原告所诉不属实，天成公司在股权转让前，公司注册资金为1000万，实际上公司没有任何资金，公司实际为空壳公司，原告一在转让协议达成之前，曾以书面方式承诺所转让的公司为空壳公司，如公司转让后，出现任何经济纠份，原告愿承担相应责任，原告的行为损害了被告的合法权益。公司法规定，股东应当按期足额缴纳出资，公司成立后，股东不得抽逃出资。本案原告在公司成立后，不论是未按章程缴纳出资，还是抽逃出资，都是违反法律规定的行为，原告将一个空壳公司转让给被告，之后又以转让协议提出诉讼，违反了公司法的规定，原告的诉讼请求不应当得到法律保护，原告要求解除转让协议的诉讼请求没有法律依据，被告在履行转让协议时，不存在根本违约行为，不存在《合同法》第94条所规定的解除权行使的情形。股权转让协议，双方已经履行，股东以及法定代表人经工商部门已经进行了变更，如果确实属于被告未按约定支付价款，也只是欠款纠纷，原告应当主张拖欠的价款，不应当解除合同，原告的诉讼请求不成立，请求法庭驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2014年X月X日，天成公司与案外人赵XX签订合作开发协议书，约定双方合作开发“棚户区改造及综合开发项目”。天成公司以该项目及在该项目上的前期投入费用人为出资与赵XX合作开发，赵XX提供该项目开发所需的全部资金与天成公司合作完成该项目，双方以天成公司的名义办理开发手续、订立协议。
2015年X月X日，天成公司作为甲方，某公司作为乙方，双方签订合作开发股权转让协议补充修正协议一份。约定双方同意对2014年X月X日原甲乙双方签订的合作开发协议书部分条款进行补充修正。将原协议中约定的“双方以天成公司的名义协理开发手续、订立协议”修正为双方为了该项目的顺利进行及实现资金的快速回笼，前期延续使用以甲方名称办理的相关各项批文、手续等。在拆迁完成后，土地招拍挂之前，甲方协助变更为以乙方名称办理项目用地、开发报批、建设等手续，项目名称的变更不影响双方在该项目中的持股比例和权利义务的执行。将原协议约定的股份比例修正为该项目开发股份为100%，甲方占股40%，乙方占股60%。将甲方负责项目的立项、规划、用地及棚户区改造的优惠政策资金的落实返还，修正为乙方负责项目的立项、规划、用地及棚户区改造的优惠政策资金的落实返还。将工程竣工结束后，甲方单独负责房屋产权及土地使用权证的办理修正为工程骏工结束后，乙方单独负责房屋产权及土地使用权证的办理。将原协议约定乙方的履约保证人赵XX修正为被告一为乙方的履约保证人。补充协议下方有天成公司和红顶公司的签字盖章。
2015年5月，天成公司召开股东会形成决议，内容为同意吸收二被告为公司新股东。同意将原股东原告一出资的998万元，占公司注册资本总额99.8%的股份，现一次性转让给新股东被告一998万元。股份转让后原任股东承担的债权债务由公司现任股东以其出资额为了限承担责任，被告一不再享有公司股东0.2%的股份，现一次性转让给新股东被告二2万元。股份转让后原任股东承担的债权债务由公司现任股东以其出资额为限承担责任，原告二不再享有公司股东利益。同时决议公司原监事变更为被告二，执行董事由原告一变更为被告一。
2015年5月X日，原告一出具承诺一份，内容为：天成公司股东原告一、原告二承诺，天成公司在股权转让前公司注册资金为1000万元，实际没有进行任何注资、出资，为空壳公司。该公司除在办理棚户区项目立项及合作开发协议、合作开发股权转让协议、合作开发股权转让协议补充修正协议及该项目拆迁补偿协议中按约进行过与该项目有关的业务活动，未发生任何其他业务，也没有债权债务，如转让后出现该公司在存续期间的任何经济纠份，二原告对此承担全部责任，如发生连带责任和损失由红顶公司承担后，可向原股东原告一、二追偿，二原告愿承担无限连带责任。
2015年5月X日，原告一和被告一签订天成公司股东股份转让协议一份，内容为：甲方为原告一，乙方为被告一，经甲乙双方协商达成如下协议：1、甲方将其在天成公司的998万元的股份转让给乙方；2、乙方付给甲方998万元购买甲方在天成公司的998万元的股份；3、甲方从其股份转让之日起，不再享有天成公司的权益，普不承担义务，其在天成公司的权利义务由乙方承担。同日，原告二和被告二签订天成公司股东股份转让协议一份，内容为：甲方为原告二，乙方为被告二，经甲乙双方协商达成如下协议：1、甲方将其在天成公司的2万元的股份转让给乙方；2、乙方付给甲方2万元购买甲方在天成公司的2万元股份；3、甲方从其股份转让之日起，不再享有天成公司的权益，变不承担义务，其在天成公司的权利义务由乙方承担。
之后，原、被告到工商登记部门对天成公司的法定代表人进行了变更，由原法定代表人原告一变更为被告一，股东由原告一和原告二变更为被告一和被告二，相应的公司章程中记载的股东也进行了变更。
现因原告认为被告未履行股份转让协议约定的付款义务，诉讼要求与被告解除该转让协议。
上述事实，有原、被告的当庭陈述，原告提交的2015年x月X日原、被告双方达的股权转让协议、原告二与被告二达成的股权转让协议、天成公司股东会决议、合作开发协议一份、股权转让之后工商变更登记资料、迁入登记表、股东章程修正案、工商审批表、天成公司设立登记、变更登记；被告提交的2015年x月X日，由本案原告一作出的承诺书一份在卷佐证，足以认定。
本院认为，原、被告双方达成的股份转让协议虽然涉及公司法的内容，但其实也是属于双方达成的协议和合同的性质。原告要求解除该股份转让协议，应该要符合《合同法》关于合同解除的相关规定。根据《合同法》关于解除合同的几种方林，一种是当事人双方协商解除，现原、被告之间因发生争议，协商解除已经不具备条件。另外一种方式为约定解除，即合同或协议当中约定了合同解除的件，当条件成就时，解除权人可以解除合同。本案中原、被告签订的转让协议当中并未约定解除协议的条件和权利，因此，双方并不具备约定解除协议的条件和权利。第三种情形是法定解除，即当出现法定的情形时，当事人可以解除合同。《合同法》第九十四条规定的法定解除权行使的条件和情形为：出现下列情形之一的，当事人可以解除合同：㈠因不可抗力致使不能实现合同目的；㈡在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；㈢当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合同期限内仍未履行；㈣当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；㈤法律规定的其他情形。而本案当中，首先原告向被郜同具的承诺书的内容表达了转让的公司没有进行实际出资、注资、公司为空壳公司。其次，双方签订的转让协议约定的转让款并未约定履行期限。因此，原告要求解除与被告之间的股东股份转让协议的请求，既不具有事实依据，也不符合法律规定的解除合同的条件，本院对于原告的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、驳回原告一要求解除与被告一签订的XX市天成公司股东股份转让协议的诉讼请求；
二、驳回原告二要求解除与被告二签订的XX市天成公司股东股份转让协议的诉讼请求；
案件受理费X元，由二原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日之内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于XXX中级人民法院。民事上诉状
上诉人：
被上诉人：
上诉请求
一、要求撤销XXX人民法院XXXX民事判决书，判令解除“XX公司股东股份转让协议”
二、承担本案涉诉费用
上诉理由
原审认定上诉人出具“承诺书”表达了转让公司没有进行实际出资注资为空壳公司……同时，又认定“转让协议”约定转让款并未约定履行期限，因此，认定上诉人请求不具有事实依据了不符合法律规定……
原审上述认定自相矛盾，属于事实不清。是双方转让协议约定的股权转让价款未约定履行期限，所以要求解除转让协议的请求没有法律依据，还是“承诺书”表达了转让公司没有进行实际出资注资为空壳公司，上诉人不能要求转让价款从而不能解除？
错误之一：
上诉人出具的“承诺书”是相对于双方“合作开发合同”设立的，是为访止天城公司的风险涉及到合作开发的相对方，是先于股权转让协议的民事行为。之后双方订立股权转让协议，约定了股权转让价款。因此，承诺书不能也无法否定股权转让合同中约定的转让价。承诺书与本案股权转让协议中的转让价款没有实质性的关联。股权转让不是公司资产转让，转让价款与出资注资及公司资产没有有对价或等价关系；
其次,“承诺书”是应被上诉方要求出具的，内容并不真实,原审上诉方已提供了天城公司验资及财产情况方面证据，证实承诺书并不真实，承诺书作为证据与本案无联性并未得到确认，不能作为定案依据。
错误之二：
双方是具有完全民事行为能力的人，在双方订立的股权转让协议中明确了股权转让价款的金额为998万元和2万元，股权转让协议虽没有约定转让价款的支付期限，但是，以权利人催告后义务人仍不履行，属于《合同法》第六十一条第四款的规定情形：履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。本案在股权转让协议订立到履行，被上诉人非但没有支付股权转让价款，在上诉方起诉后，甚至以转让公司为空壳公司为抗辩理由，拒不支付股权转让价款，被上诉人否定并拒付转让价款的行为，就是《合同法》规定的一方迟延履行义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，一方当事人可以请求解除合同之条件，显然，判决书中所谓的，没有事实依据也不符合法律规定解除合同的条件的判决是错误的，与法律相悖的；
综上，上诉人认为，合同是当事人或当事双方之间设立、变更、终止民事关系的协议。依法成立的合同，受法律保护，双方签订股权转让协议，设定了股权转让价款是股权转让的主要合同条件，但一方不履行该条件时基到否定该合同条件，侵害了合同相对方权利，丧失相对方设立合同之目的，相对方有权行使合同权利，依法保护自己利益，原审上述判决，对股权转让协议约定和法律规定视而不见，做出了错衰落判决，损害了上诉人权益，请二审偏大法纠正。
此致
XX市中级人民法院

                            上诉人：
                             XX年X月X日