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发行人募集与发行海外有价证券处理准则

状态:有效 发布日期:2003-12-31 生效日期: 2003-12-31
发布部门: 台湾
发布文号:

第1条 本准则依“证券交易法” (以下简称本法)第二十二条第一项规定订定之。

第2条 发行人募集与发行海外有价证券,除法令另有规定外,适用本准则规定。

第3条 有价证券已在证券交易所上市或依财团法人“中华民国证券柜台买卖中心证券商营业处”所买卖有价证券审查准则第三条规定在证券商营业处所买卖之公开发行公司 (以下简称上市公司或符合上柜审查准则第三条规定之上柜公司),得申报 (请)募集与发行海外公司债、海外股票、参与发行海外存托凭证及申报 (请)其已发行之股票于国外证券市场交易。

已与台湾证券交易所股份有限公司签订有价证券上市契约或依财团法人“中华民国证券柜台买卖中心证券商营业处”所买卖有价证券审查准则第三条规定申请且已与财团法人“中华民国证券柜台买卖中心”签订有价证券柜台买卖契约之公开发行公司,得申报 (请)于办理国内承销作业时,同时募集与发行海外股票或参与发行海外存托凭证。

有价证券已依财团法人“中华民国证券柜台买卖中心证券商营业处”所买卖兴柜股票审查准则第五条规定在证券商营业处所买卖之公开发行公司 (以下简称兴柜股票公司),得申报 (请)募集与发行海外转换公司债及海外附认股权公司债。

未上市或未符合上柜审查准则第三条规定之公开发行公司得申报 (请)募集与发行海外普通公司债及以所持有其它上市公司或符合上柜审查准则第三条规定之上柜公司股票作为偿还标的之海外可交换公司债及海外附认股权公司债。

第4条 本准则用词定义如下:

一、参与发行:指发行人依存托契约协助执行存托凭证发行计画,并提供相关财务信息予存托机构之行为。

二、存托机构:指在“中华民国”境外,依当地国之证券有关法令发行存托凭证之机构。

三、保管机构:指设于“中华民国”境内,经“财政部”核准得经营保管业务之银行。

四、海外存托凭证:指存托机构在“中华民国”境外,依当地国之证券有关法令发行表彰存放于保管机构之有价证券之凭证。

五、申报生效:指发行人依规定检齐相关书件向财政部证券暨期货管理委员会 (以下简称本会)提出申报,除因申报书件应行记载事项不充分、为保护公益有必要补正说明或经本会退回者外,其案件自本会及本会指定之机构收到申报书件即日起届满一定营业日即可生效。

六、申请核准:指本会以发行人所提出相关书件予以审查,如未发现异常情事即予以核准。

七、营业日:指证券市场交易日。

第5条 发行人有下列情形之一者,不得申报 (请)募集与发行海外有价证券:

一、违反“公司法”第二百四十七条第二项规定或有公司法第二百四十九条所列情形之一者,不得发行无担保海外公司债。但符合本法第二十八条之四规定者,不受公司法第二百四十七条规定之限制。

二、违反“公司法”第二百四十七条第一项规定或有“公司法”第二百五十条所列情形之一者,不得发行海外公司债。但符合本法第二十八条之四规定者,不受公司法第二百四十七条规定之限制。

三、有“公司法”第二百六十九条、第二百七十条或第二百七十八条第二项所列情形之一者,不得增资发行新股以供发行海外存托凭证或增资发行海外股票。但依“公司法”第一百五十六条第六项规定受让外国公司股份者,不受“公司法”第二百七十八条第二项之限制。

第6条 发行人募集与发行海外有价证券,应依规定检齐相关书件 (包括外汇业务主管机关或目的事业主管机关同意函),向本会申报生效。

发行人募集与发行海外有价证券除依前项规定办理外,应向本会申请核准,并取具外汇业务主管机关同意函。

发行人申报 (请)募集与发行海外有价证券,应洽请证券承销商评估,并依规定提出评估报告。

申报 (请)事项及所列书件内容如有变更,应即向本会办理变更。

第7条 发行人募集与发行海外有价证券,依规定检齐相关书件提出申报,于本会及本会指定之机构收到申报书即日起届满十二个营业日生效。

因申报书件不完备或应记载事项不充分,或为保护公益而有必要者,本会得停止其申报发生效力。

发行人所提出之申报书件不完备、应记载事项不充分之情事,于未经本会通知停止其申报生效前,自行完成补正者,自本会及本会指定之机构收到补正书件即日起届满十二个营业日生效。

发行人申报参与发行海外存托凭证或募集与发行海外股票,因变更发行价格,于申报生效前检齐修正后相关资料,向本会及本会指定之机构申报者,仍依第一项规定之申报生效期间生效,不适用前项规定。

发行人于停止申报生效送达日起,得就停止申报生效之原因提出补正,如未再经本会通知补正或退回案件,自本会及本会指定之机构收到补正书件即日起届满十二个营业日生效。

发行人经本会停止其申报生效后,自停止申报生效函送达即日起届满十二个营业日,未依前项规定申请解除停止申报生效,或虽提出解除申请而仍有原停止申报生效之原因者,本会得退回其案件。

第8条 发行人募集与发行海外有价证券,除依前条规定办理者外,应检附书件向本会申请核准。

申请书件不完备或应记载事项不充分,经本会限期补正,逾期不能完成补正者,本会得退回其申请书件。

第9条 发行人有下列情形之一者,本会得退回或不核准其募集与发行海外有价证券:

一、有本法第一百五十六条第一项各款所列情事之一者。

二、本次募集与发行海外有价证券计画不具可行性、必要性及合理性者。

三、前各次现金增资或发行公司债计画之执行有下列情事之一,迄未改善者:

(一)无正当理由执行进度严重落后,且尚未完成者。

(二)无正当理由计画经重大变更者。但计画实际完成日距申报 (请)时已逾三年者,不在此限。

(三)计画经重大变更,尚未提报股东会通过者。

(四)最近一年内未确实依第十一条及发行人募集与发行有价证券处理准则第九条第一项第四款至第八款规定办理者。

(五)未能产生合理效益且无正当理由者。但计画实际完成日距申报 (请)时已逾三年者,不在此限。

四、前各次合并发行新股、受让他公司股份发行新股、依法律规定进行收购或分割发行新股未能产生合理效益且无正当理由者。但计画实际完成日距申报 (请)时已逾三年者,不在此限。

五、本次募集与发行海外有价证券计画之重要内容 (如发行办法、资金来源、计画项目、预定进度及预计可能产生效益等)未经列成议案,依公司法及章程提董事会或股东会讨论并决议通过者。六、非因公司间或与行号间业务交易行为有融通资金之必要,将大量资金贷与他人或有重大非常规交易,迄申报 (请)时尚未改善者。

七、持有大量短期投资、闲置资产或不动产投资而未有处分或积极开发计画者。但所募得资金用途系用于购买固定资产且有具体增资计画左证其募集资金之必要性者,不在此限。

八、提供公司资产为他人借款之担保者。但因业务需要为子公司借款提供担保者,不在此限。

九、本次募集与发行海外有价证券之认购人或认购之最终资金来源为发行人之关系人者。所称关系人,依财务会计准则公报第六号第二段之规定。

十、本次募集与发行海外有价证券有下列情事之一者:

(一)本次募集资金运用计画用于直接或间接赴大陆地区投资金额超过本次募集总金额之百分之二十者。但募集与发行之海外有价证券为股票、存托凭证、转换公司债及附认股权公司债等具股权性质之有价证券者,且资金运用计画用于直接或间接赴大陆地区投资金额未超过本次募集总金额之百分之四十,并已于发行或转换办法订明持有人不得于海外有价证券发行后一年内请求兑回、转换、认购或请求偿还者,不在此限。

(二)直接或间接赴大陆地区投资金额违反经济部投资审议委员会规定者。但其资金用途系用于国内购置固定资产并承诺不再增加对大陆地区投资者,不在此限。

十一、公司董事或监察人违反本法第二十六条规定,经本会通知补足持股尚未补足者。

十二、最近二年度财务报告,未依有关法令及一般公认会计原则编制,且情节重大者。

十三、发行人或其现任董事长、总经理或实质负责人于最近三年内,有违反诚信原则之行为,经法院判决有罪确定者。

十四、受让外国公司股份或并购外国公司案件,有下列情形之一者:

(一)受让或并购之外国公司股份非为外国公司新发行之股份、外国公司所持有之长期投资、或华侨或外国人所持有之外国公司已发行股份。

(二)违反公司法第一百六十七条第三项及第四项之规定。

(三)受让之股份或收购之营业或财产有设质或限制买卖等权利受损或受限制情形。

(四)被合并公司最近一年度之财务报告非经会计师出具无保留意见之查核报告。但经出具保留意见之查核报告惟其资产负债表经出具无保留意见者,不在此限。

十五、违反其它法令规定,或本会为保护公益或维护国家信誉,认为有必要者。

前项第五款至第十款规定,对于发行人申报 (请)以已发行股份参与发行海外存托凭证或以已发行股票至国外证券市场交易者,不适用之。

发行人合并外国公司、受让外国公司股份,或依法律规定收购或分割外国公司而申报 (请)增资发行新股参与发行海外存托凭证者,不适用第一项第三款及第十款之规定。

第一项第七款所称大量,系指持有短期投资、闲置资产及不动产投资合计之总金额达下列情形之一者:

一、最近期经会计师查核签证或核阅之财务报告之股东权益之百分之四十者。

二、本次申报 (请)发行海外有价证券募集总金额之百分之六十者。

第10条 发行人募集与发行海外有价证券,于申报生效或申请核准后,经发现有下列情形之一者,本会得撤销或废止其申报生效或核准:

一、自申报生效或申请核准通知到达之日起,逾三个月尚未募足并收足现金款项者。但其有正当理由申请延期,经本会核准,得再延长三个月,并以一次为限者,不在此限。

二、参与发行海外存托凭证或募集与发行海外股票,未依申报 (请)事项及所附书件记载之发行方式发行且未于存托契约签约日或发行订价日前向本会申请变更者。但对于发行人申报 (请)以已发行股份参与发行海外存托凭证或以已发行股票至国外证券市场交易者,不在此限。三、募集与发行海外公司债,附转换条件或认股权者,未依申报 (请)事项及所附书件记载之发行方式及转换或认股条件发行且未于发行订价日前向本会申请变更者。

四、其它有违反本准则规定或本会于通知申报生效或申请核准时之限制或禁止规定者。

海外有价证券于海外不得以新台币挂牌交易。

第11条 海外有价证券发行后,应依照下列规定办理:

一、依发行当地国证券法令规定所编制之公开说明书,应上传至本会指定之信息申报网站。但发行海外存托凭证供海外公司债转换或认购者,得免上传。

二、在其资金运用计画完成前,应于年报中揭露计画执行进度;发行海外公司债者,应于资金募集完成后二日内及海外公司债发行期间每月十日前,于本会指定之信息申报网站输入公司债发行相关资料。

三、募集资金案件应依本会规定于每季结束后十日内,将资金运用计画及资金运用情形季报表输入本会指定之信息申报网站。

四、募集资金案件经本会限制专款专用者,应按季洽请原承销商对资金执行进度及未支用资金用途之合理性出具评估意见,于每季结束后十日内,并同前款信息输入本会指定之信息申报网站。

五、以增资发行新股参与发行海外存托凭证方式,合并外国公司、受让外国公司股份,或依法律规定收购或分割外国公司者,应于完成登记后一年内按季洽请原主办承销商就该事项对发行人财务、业务及股东权益之影响出具评估意见,并输入本会指定之信息申报网站。

六、资金运用计画项目变更或个别项目金额调整,而致原个别项目所需资金减少金额合计数或增加金额合计数,达所募集资金总额之百分之二十以上者,应报外汇业务主管机关核准后,办理计画变更,于董事会决议通过之日起二日内将相关信息于本会指定之信息申报网站办理公告,并提报股东会追认。资金运用计画变更时及嗣后每季结束后十日内,应洽请原证券承销商对资金执行进度及未支用资金用途之合理性出具评估意见,并同第三款信息输入。

第12条 发行人申报 (请)增资发行新股或以已发行股份参与存托机构发行海外存托凭证,应依案件性质分别检具参与发行海外存托凭证申报 (请)书 (附表一至附表十)载明其应记载事项,连同应检附书件,向本会申报生效或申请核准后,始得为之。

发行人申报 (请)增资发行新股参与发行海外存托凭证,应叙明价格订定之依据与合理性及对股东权益之影响,并提股东会决议通过。

第13条 发行人得申报 (请)以低于票面金额办理现金增资发行新股参与发行海外存托凭证。

发行人申报 (请)以低于票面金额发行新股参与发行海外存托凭证,应依前条第二项规定办理外,并应叙明未采用其它筹资方式之原因与合理性提股东会决议通过。

第14条 发行人得参与发行海外存托凭证之数额,除下列情形外,非经本会申报生效或申请核准不得追加发行:

一、依「华侨及外国人投资证券管理办法」规定再发行者。但以存托契约及保管契约已载明海外存托凭证经兑回后,得再发行者为限。

二、海外存托凭证募集发行后,因发行人办理现金增资发行新股、盈余或资本公积配发新股而办理追加发行相对数额之海外存托凭证者。

发行人之董事、监察人、经理人或持有公司股份超过已发行股份总额百分之十股东拟依前项第一款办理者,应依本法第二十二条之二第一项第一款规定,检具申请书 (附表十一)载明其应记载事项,申请经本会核准后,始得为之。

第一项因发行人办理现金增资发行新股而需办理追加发行海外存托凭证者,所募集国外资金如需兑换新台币在国内使用者,发行人于向本会申报 (请)办理现金增资前应取具外汇业务主管机关同意函。

第15条 发行人申报 (请)参与发行海外存托凭证,应检具发行计画,载明下列事项:

一、发行目的。

二、预定发行日期、发行总金额、发行单位总数、海外存托凭证表彰之有价证券之数额及预计单位发行价格之订定方式。

三、海外存托凭证持有人之权利义务。

四、海外存托凭证所表彰之有价证券之来源。以现金增资发行新股参与发行海外存托凭证者,若股东会授权董事会于额度范围内视市场状况调整发行额度并一次发行者,应载明之。

五、发行方式。发行方式应叙明系属全数公开发行或部分洽特定人认购,若有约定部分由特定人认购之情事,应载明洽特定人认购之目的、特定人认购之单位总数、总金额及特定人与发行人之关系。

六、发行及交易地点。

七、以现金增资发行新股参与发行海外存托凭证者,其募集资金运用计画及预计可能产生效益。

八、合并外国公司、受让外国公司股份,或依法律规定收购或分割外国公司而申报 (请)增资发行新股参与发行海外存托凭证者:

(一)受让之股份或收购之营业或财产之名称、数量及对象。

(二)计画预计执行进度、预计完成日期。

(三)换股比例之决定方式及合理性。

(四)受让之股份或收购之营业或财产未来移转之条件及限制。

(五)预计可能产生效益。

(六)并购或换股对象为关系企业或关系人者,应列明与关系企业或关系人之关系、选定关系企业或关系人之原因、必要性及对股东权益之影响。

九、发行及存续期间相关费用之分摊方式。

十、其它经本会规定应记载事项。

第16条 海外存托凭证持有人请求兑回其持有之海外存托凭证时,得请求存托机构将海外存托凭证所表彰之有价证券过户予请求人;或得请求存托机构出售海外存托凭证所表彰之有价证券,并将所得价款扣除税捐及相关费用后给付请求人。

第17条 存托机构发行海外存托凭证后,对于受分配之现金股利、兑回并出售海外存托凭证所表彰有价证券所获价款及依第十四条第一项第一款规定由投资人自行或委托存托机构在原兑回股数范围内自国内市场买入所表彰之原有价证券交付保管机构后,由存托机构据以再发行者所需价款之结汇事宜,应依外汇相关法令规定办理。

第18条 存托机构应指定国内代理人,办理国内有价证券买卖之开户、有价证券之权利行使、结汇之申请及税捐缴纳等各项手续。

第19条 发行人经申报生效或申请核准参与发行海外存托凭证,应于存托契约签约日起二日内,于本会指定之信息申报网站公告下列事项:

一、海外存托凭证发行总金额、单位发行价格、发行单位总数及发行日期。惟其海外存托凭证系供海外公司债转换者,得仅公告海外存托凭证预计发行单位总数。

二、海外存托凭证所表彰之有价证券,其股数及每股价格。惟其海外存托凭证系供海外公司债转换者,得仅公告其预计股数。

三、发行及交易地点。

四、发行方式若有约定部分由特定人认购之情事,应公告洽特定人认购之目的、特定人认购之单位总数、总金额及特定人与发行人之关系。

五、以现金增资发行新股参与发行海外存托凭证者,其募集资金运用计画及预计可能产生效益。

六、合并外国公司、受让外国公司股份,或依法律规定收购或分割外国公司者,其并购或换股对象及数量、计画预计执行进度、预计完成日期、预计可能产生效益,及其换股比例、参与发行海外存托凭证价值与取得资产价值之决定方式与合理性。

七、对股东权益之主要影响 (如发行人参与发行海外存托凭证所负担之费用、对股权结构产生之影响等)。

前项应公告事项,于公告后如有变更,应于募集完成日起二日内,补正公告变更项目。

第20条 发行人经申报生效或申请核准参与发行海外存托凭证,应于海外存托凭证发行后十日内检附下列书件乙份,向本会申报:

一、依发行当地国证券法令规定所编制之公开说明书。但其海外存托凭证系供海外公司债转换或认购者,得免予检附。

二、存托契约副本。

三、保管契约副本。

四、本国律师出具该海外存托凭证发行办法与本会同意生效或核准内容无重大差异之意见书中文本。

五、其它经本会规定之文件。

参与发行人依存托契约约定应提供存托机构之任何资料,应于提供资料三日内向本会申报。

第21条 海外存托凭证发行后,参与发行人应于每月二十日及终了五日内,于本会指定之信息申报网站分别输入截至当月十五日止及前一个月底止之「海外存托凭证暨其所表彰有价证券流通余额报表」 (附表二十六),并向外汇业务主管机关申报。

遇有参与发行人办理现金增资发行新股、盈余或资本公积配发新股,存托机构依第十四条第一项第二款规定办理追加发行相对数额之海外存托凭证时,参与发行人应于该次海外存托凭证发行后二日内向外汇业务主管机关申报海外存托凭证发行总金额、单位总数及该次海外存托凭证表彰之有价证券之数额,并将相关资料输入本会指定之信息申报网站。

第22条 发行人募集与发行海外公司债,依其性质应分别检具募集海外公司债申报(请)书 (附表十二至附表十七)载明其应记载事项,连同应检附书件,向本会申报生效或申请核准后,始得为之。

兴柜股票公司申报 (请)募集与发行海外转换公司债或海外附认股权公司债,应检附经本会核准或认可之信用评等机构出具该发行标的之信用评等报告。

发行人已募集发行海外公司债,如依转换或认股办法约定以海外存托凭证供海外公司债转换或认购者,应检具参与发行海外存托凭证申报 (请)书(附表十八至附表二十一)载明其应记载事项,连同应检附书件,向本会申报生效或申请核准后,始得为之。

第23条 发行人申报 (请)募集与发行海外公司债,附转换条件者,其发行办法,应载明下列事项:

一、请求转换之程序。

二、转换条件 (含转换价格、转换期间等)之订定方式。

三、转换价格及其调整。

四、转换年度有关利息、股利之归属。

五、转换时不足一单位金额之处理。

六、以参与发行海外存托凭证供转换者,应载明海外存托凭证所表彰有价证券之种类,每单位海外存托凭证表彰有价证券之数额,存托机构、保管机构名称、海外存托凭证预定发行计画及相关约定事项。

七、发行方式。发行方式应叙明系属全数公开发行或部分洽特定人认购,若有约定部分由特定人认购之情事,应载明洽特定人认购之目的、特定人认购之张数、总金额及特定人与发行人之关系。

八、为履行转换义务,应以发行新股或交付已发行股份,择一为之。但兴柜股票公司限以发行新股方式履约。

九、其它重要约定事项。

海外公司债转换股份时,不受公司法第一百四十条关于股票发行价格不得低于票面金额规定之限制。

海外公司债转换之相关事项除有适用国际间之惯例者外,准用发行人募集与发行有价证券处理准则第三章第二节有关规定。

发行人以所持有其它上市公司或符合上柜审查准则第三条规定之上柜公司股票作为偿还标的之海外可交换公司债,应依第一项规定办理,除有适用国际间之惯例者外,准用发行人募集与发行有价证券处理准则第二十八条有关规定。

第24条 发行人申报 (请)募集与发行海外公司债附认股权者,其发行办法,应载明下列事项:一、附可分离认股权者,其认股权凭证之发行单位总数及每单位认股权凭证价格之计算方式。

二、认股条件 (含认股价格、认股期间、认购股份之种类及行使比例或每单位认股权凭证可认购之股数等)之决定方式。

三、认股价格之调整。

四、行使认股权之程序及股款缴纳方式。

五、以参与发行海外存托凭证履行认股权义务者,应载明海外存托凭证所表彰之有价证券之种类、来源、每单位海外存托凭证表彰有价证券之数额,存托机构、保管机构名称、海外存托凭证预定发行计画及相关约定事项。

六、发行方式。发行方式应叙明系属全数公开发行或部分洽特定人认购,若有约定部分由特定人认购之情事,应载明洽特定人认购之目的、特定人认购张数、总金额及特定人与发行人之关系。

七、为履行认股权义务,应以发行新股或交付已发行之股份,择一为之。

但兴柜股票公司限以发行新股方式履约。

八、其它重要约定事项。发行公司履行认股权义务时,不受公司法第一百四十条关于股票发行价格不得低于票面金额规定之限制。

海外公司债认股权行使之相关事项除有适用国际间之惯例者外,准用发行人募集与发行有价证券处理准则第三章第三节有关规定。

第25条 海外存托凭证如系由海外公司债转换或行使认股权而取得者,海外存托凭证持有人向存托机构请求兑回海外存托凭证时,准用第十六条规定。

第26条 海外公司债经申报生效或申请核准后,应于发行订价日起二日内,于本会指定之信息申报网站公告下列事项:

一、募集海外公司债总额,债券每张金额、发行价格及预定发行日期。

二、募集海外公司债之利率。

三、募集海外公司债偿还方法及期限。

四、有担保者,担保之种类名称。

五、发行办法中附有转换条件者,其转换办法及重要约定事项。

六、发行办法中附有认股条件者,其认股办法及重要约定事项。

七、发行及交易地点。

八、发行方式若有约定部分由特定人认购之情事,应公告洽特定人认购之目的、特定人认购之张数、总金额及特定人与发行人之关系。

九、资金运用计画及预计可能产生效益。

十、对股东权益之主要影响。

前项应公告事项,于公告后如有变更,应于募集完成日起二日内,补正公告变更项目。

第27条 海外公司债经申报生效或申请核准发行,应于海外公司债发行后十日内检附下列书件乙份,向本会申报:

一、依发行当地国证券法令规定所编制之公开说明书。

二、发行合约书副本。

三、附可转换或认购海外存托凭证条件者,其存托契约及保管契约副本。

四、付款代理人合约书副本。

五、承购合约书副本。

六、受托合约书副本。

七、本国律师出具该海外公司债发行办法与本会同意生效或核准内容无重大差异之意见书中文本。

八、其它本会规定事项。

第28条 海外公司债发行后,发行人应于每月二十日及终了五日内,于本会指定之信息申报网站分别输入截至当月十五日止及前一个月底止之「海外公司债异动情形报表」 (附表二十七),并向外汇业务主管机关申报。

发行人受理海外公司债或认股权凭证投资人转换或认股后,办理现金增资发行新股后十日内,应向经济部投资审议委员会申报海外投资人认股之情形。

第29条 发行人申报 (请)现金增资发行海外股票,或以已发行股份于国外证券市场交易者,应依案件性质分别检具发行海外股票申报 (请)书 (附表二十二至附表二十五)载明其应记载事项,连同应检附书件,向本会申报生效或申请核准后,始得为之。

第30条 发行人得以低于票面金额募集与发行海外股票。

发行人申报 (请)以低于票面金额发行海外股票,应叙明未采用其它筹资方式之原因与其合理性、发行价格订定方式及对股东权益之影响,并依“公司法”或证券相关法令规定提股东会或董事会决议通过。

第31条 发行人申报 (请)发行海外股票,除下列情形外,非经本会申报生效或申请核准不得追加发行:

一、海外股票经于国内市场出售后,投资人于原出售股数范围内,再自国内市场买入后,至国外市场交易者。

二、海外股票发行后,因发行人办理现金增资发行新股、盈余或资本公积配发相对数额之新股者。

前项因发行人办理现金增资发行新股而需办理追加发行海外股票者,所募集国外资金如需兑换新台币在国内使用时,发行人于向本会申报 (请)办理现金增资前应取具外汇业务主管机关同意函。

第32条 发行人申报 (请)发行海外股票,应检具发行计画,载明下列事项:

一、发行目的。

二、预定发行日期、发行股数、每股发行价格之订定方式及发行总金额。

三、发行及交易地点。

四、发行方式。发行方式应叙明系属全数公开发行或部分洽特定人认购,若有约定部分由特定人认购之情事,应载明洽特定人认购之目的、特定人认购之股数、总金额及特定人与发行人之关系。

五、股票之处理或保管方式。

六、以现金增资发行新股者,其募集资金运用计画及预计可能产生效益。

七、发行及存续期间相关费用之分摊方式。

八、其它重要约定事项。

九、其它经本会规定应记载事项。

第33条 海外股票持有人得将其投资之海外股票,于国内市场出售。

第34条 发行人经申报生效或申请核准发行海外股票,应依规定期限于本会指定之信息申报网站公告下列事项:

一、属募集资金案件,应于发行订价日起二日内,公告下列事项:

(一)发行股数、每股发行价格、发行总金额及预定发行日期。

(二)发行及交易地点。

(三)发行方式若有约定部分由特定人认购之情事,应公告洽特定人认购之目的、特定人认购之股数、总金额及特定人与发行人之关系。

(四)以现金增资发行新股发行海外股票者,其募集资金运用计画及预计可能产生效益。

(五)对股东权益之主要影响(如发行海外股票所负担之费用、对股权结构产生之影响等)。

二、未募集资金案件,应于挂牌日起二日内,公告下列事项:

(一)挂牌股数、每股挂牌价格及挂牌总金额。

(二)挂牌交易地点。

(三)对股东权益之主要影响 (如发行海外股票所负担之费用、对股权结构产生之影响等)。前项第一款应公告事项,于公告后如有变更,应于募集完成日起二日内,补正公告变更项目。

第35条 发行人经申报生效或申请核准发行海外股票,应于发行或挂牌后十日内检附下列书件乙份,向本会申报:

一、依发行当地国证券法令规定所编制之公开说明书。但未募集资金案件,若无则免附。

二、国外股务代理合约副本。

三、股票保管契约副本。

四、本国律师出具该海外股票发行办法与本会同意生效或核准内容无重大差异之意见书中文本。

五、其它经本会规定之文件。

发行人依发行当地国证券相关法令规定,应提供或揭露之任何资料,应于提供资料三日内向本会申报。

第36条 海外股票发行后,发行人应于每月二十日及终了五日内,于本会指定之资讯申报网站分别输入截至当月十五日止及前一个月底止之「海外股票流通余额报表」 (附表二十八),并向外汇业务主管机关申报。

遇有发行人办理现金增资发行新股、盈余或资本公积配发新股,发行人依第三十一条第一项第二款规定办理追加发行时,发行人应于该次发行后二日内向外汇业务主管机关申报发行股数及发行总金额,并将相关资料输入本会指定之信息申报网站。

第37条 依本准则提出之申报 (请)书件应依附表规定格式制作并装订成册。

第38条 发行人依第十九条、第二十六条及第三十四条规定办理公告,应下载该公告资料报外汇业务主管机关备查。

第39条 本准则自发布日施行。

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