发布文号: 金管证三字第0940002719号
第1条 本准则依证券交易法(以下简称本法)第四十三条之四第二项规定订定之。
第2条 公开收购说明书编制之基本原则如下：
一、公开收购说明书所记载之内容，必须详实明确，并不得有虚伪或隐匿之情事。
二、公开收购说明书所记载事项须具有时效性，其刊印前，发生足以影响利害关系人判断之交易或其它事项，均应一并揭露。
第3条 公开收购说明书之封面，应依序刊载下列事项：
一、公开收购人名称及其签名或盖章，公开收购人为公司时，其负责人亦应同时签名或盖章。
二、被收购公司名称。
三、收购有价证券种类。
四、收购有价证券数量。
五、收购对价。
六、收购有价证券期间。
七、以显著方式刊印下列文字：
(一)本公开收购说明书之内容如有虚伪或隐匿之情事者，应由公开收购人与其它曾在公开收购说明书上签名或盖章者依法负责。
(二)应卖人应详阅本公开收购说明书之内容，并注意应卖之风险事项。
八、查询本公开收购说明书之网址。
九、刊印日期。
第4条 公开收购说明书编制内容应记载下列事项：
一、公开收购基本事项。
二、公开收购条件。三、公开收购对价种类及来源。
四、参与应卖之风险。
五、公开收购期间届满之后续处理方式。
六、公开收购人持有被收购公司股份情形。
七、公开收购人其它买卖被收购公司股份情形。
八、公开收购人对被收购公司经营计画。
九、公司决议及合理性意见书。
十、其它重大信息之说明。
第5条 公开收购基本事项应记载下列事项：
一、公开收购人为自然人者，其本人、配偶与未成年子女之姓名及职业。
二、公开收购人为公司者，其公司名称、网址、主要营业项目及其董事、监察人与持股超过公开收购人已发行股份总额百分之十股东之姓名及持股情形。
三、受委任机构名称、地址、电话及委任事项。
第6条 公开收购条件应记载下列事项：
一、公开收购期间。
二、预定公开收购之最高及最低数量。
三、公开收购对价。
四、公开收购人于本次公开收购条件成就并公告后，除法律另有规定外，应卖人不得撤销其应卖。
第7条 公开收购对价种类及来源应记载下列事项：
一、以现金为收购对价者：
(一)自有资金明细。
(二)如有以融资方式取得者，应详细载明该融资计画内容，包含该融资资金来源及主要借款者，若收购人融资偿还计画系以被收购公司之资产为担保者，应载明该约定内容，如无，收购人应作出否定之声明。
二、以公开收购公开发行公司有价证券管理办法第八条第一款规定之有价证券为收购对价者：
(一)作为收购对价之有价证券名称、种类、最近三个月内之平均价格、成交量及提出申报前一日之收盘价格。
(二)公开收购人取得该有价证券之时间及成本。
(三)本次收购对价换股比例订定方式及决定因素。
三、以公开收购公开发行公司有价证券管理办法第八条第二款规定之有价证券为收购对价者：
(一)决议募集发行股票或公司债之董事会或股东会议事录。
(二)本次募集发行股票或公司债之发行条件。
(三)公开收购人募集发行之股票已有同种类股票于证券集中交易市场或证券商营业处所买卖者，该股票最近三个月内之平均价格、成交量及提出申报前一日之收盘价格。
(四)本次收购对价换股比例订定方式及决定因素。
(五)最近二会计年度之财务报告，开业不及二年者，以所有开业年度者为限。
(六)最近期公告并经会计师查核签证或核阅之财务报告。
(七)自所检附最近期财务报告资产负债表日至提出申报前，有任何财务及业务上之重大改变，均应提出说明，如无重大改变，公开收购人亦应作出否定之声明。
(八)取得被收购有价证券后三年内对公开收购人本身财务及业务影响之说明书。
第8条 参与应卖之风险应以显著文字记载下列事项：
一、公开收购案件依本法第四十三条之五第一项第一款至第三款停止进行之风险。
二、本会及其它主管机关不予核准、停止生效、退件或废止核准之风险。
三、公开收购人所申报及公告之内容依本法第四十三条之五第二项经主管机关命令重行申报及公告之风险。
四、依公开收购公开发行公司有价证券管理办法第八条第二款规定，以募集发行之股票或公司债为收购对价者，该有价证券无法如期发行之风险。
五、条件成就后不得撤销应卖之风险。
六、应卖股数之数量未达预定最低收购数量之风险。
七、应卖股数无法全数卖出之风险。
八、其它公开收购人明知足以影响收购程序进行之重大风险。
第9条 公开收购期间届满之后续处理方式应记载下列事项：
一、公开收购人支付收购对价之时间、方法及地点。如以外国有价证券作为收购对价者，应详予说明交付方法及应卖人买卖该有价证券之方式。
二、应卖人成交有价证券之交割时间、方法及地点。
三、应卖未成交有价证券之退还时间、方法及地点：
(一)如应卖有价证券之数量未达最低预定收购数量时，收购人退还应卖有价证券之处理方式。
(二)如应卖有价证券超过预定收购数量时，收购人应依同一比例向所有应卖人收购，超过预定收购数量部分，收购人退还应卖有价证券之处理方式。
四、以公开收购公开发行公司有价证券管理办法第八条第二款规定之有价证券为收购对价者，若该有价证券无法如期发行时，是否以现金或其他有价证券替代；如不提供其它对价替代时，收购人退还应卖有价证券之处理方式。
第10条 公开收购人持有被收购公司股份情形应记载下列事项：
一、公开收购人及其关系人于提出申报当时已持有被收购公司有价证券者，其种类、数量、取得成本及提出申报日前六个月内之相关交易纪录。公开收购人为公司时，其董事、监察人持有被收购公开发行公司有价证券时，亦应一并载明前段事项。
二、公开收购人或其股东如有担任被收购公司之董事、监察人或系持股超过被收购公司已发行股份总额百分之十股东情事者，该股东姓名或名称及持股情形。
第11条 公开收购人其它买卖被收购公司股份情形应记载下列事项：
一、公开收购人在申报公开收购前六个月内如与下列人员有任何买卖被收购公司股份之情事，其股份买卖之日期、对象、价格及数量：
(一)被收购公司之董事、监察人、经理人及持股超过被收购公司已发行股份总额百分之十之股东。
(二)被收购公司依公开收购公开发行公司有价证券管理办法第三条规定所称之关系人。
二、公开收购人与前款所列之人员就本次公开收购有任何相关协议或约定者，其重要协议或约定之内容。
第12条 公开收购人对被收购公司经营计画应记载下列事项：
一、公开收购人取得被收购有价证券之目的及计画：
(一)继续经营被收购公司业务之意愿及计画内容。
(二)有于取得被收购公司有价证券后一年内复转让予他人之计画，以及该计画内容。
二、于收购完成后，产生下列情形之计画：
(一)使被收购公司发生解散、下市(柜)、重大变动其组织、资本、业务计画、财务及生产，或其它任何将影响被收购公司股东权益之重大事项。
(二)对被收购公司董事、监察人、经理人及员工进行职位异动、退休、及资遣之计画。
三、除本次公开收购外，自公开收购期间届满日起一年内对被收购公司有价证券或重大资产另有其它并购或处分计画者，该计画内容。
第13条 公司决议及合理性意见书：
一、公开收购人为自然人者，其独立专家对于本次公开收购对价现金价格计算或换股比例之评价合理性意见书。
二、公开收购人为公司者，其决议办理本次收购之股东会或董事会议事录及独立专家对于本次公开收购对价现金价格计算或换股比例或其它财产之评价合理性意见书。
第14条 公开收购说明书应依本会规定之格式以电子档案方式传至公开收购人于公告中登载之网站；若本次公开收购有变更事项者，应立即修正公开收购说明书内容并于该网站上提供修正信息。
第15条 本准则自发布日施行。
