发布文号: 省体改委辽体改发［1994］37号
第一章 总则
第一条 为促进我省城镇集体企业和国有小企业实行股份合作制，保障股份合作制的健康发展，根据国家和省的有关政策，特制定本办法。
第二条 股份合作制是以合作制为基础，兼有股份制的一些特点，实行劳动合作与资本合作相结合的一种财产混合所有的企业组织形式。
第三条 组建股份合作制企业的原则
一、职工全员入股，资本与劳动相结合。
二、按股分红，利益共享，风险共担。
三、实行民主管理。
四、实行按劳动分配与按股分红相结合的分配方式。
五、独立核算，自主经营，自负盈亏。
第四条 企业依法取得法人资格，拥有法人财产权，独立享有民事权利、承担民事责任。
第五条 遵守国家法律、法规，维护国家集体利益和社会公共利益，接受政府依法进行的管理和监督。
第二章 企业的设立
第六条 设立股份合作制企业可采取原有企业改组和新组建两种方式。
一、原有企业改组成股份合作制，应征得企业资产所有者和职工(职工代表)大会同意，由企业提出申请。
二、新组建的股份合作制企业，发起人不应低于3人。发起人为自然人。
第七条 实行股份合作制的企业，应持下列文件到企业所在地工商管理部门登记注册，并到税务、金融等部门办理有关变更登记或登记手续和开立帐户。
一、申请报告；
二、企业章程；
三、职工大会的有关决议或新组建股份合作制企业发起人协议书；
四、资产评估证明、产权证明及验资报告；
五、其他需要提供的文件。
工商行政管理部门注册登记时，应在企业性质栏注明“股份合作制”。
第八条 企业章程必须载明下列事项：
一、企业名称和住所；
二、企业的经营范围；
三、企业的设立方式、股金来源及股权设置；
四、企业注册资本、股份总数、各类别股份总数及其权益；
五、股东的权利和义务；
六、收益分配及风险负担的办法；
七、企业的组织机构及其产生办法、职权、议事规则；
八、企业法定代表人的产生程序及其职权；
九、劳动管理、工资福利、社会保险等规定；
十、企业终止的条件和程序；
十一、企业章程的修订程序；
十二、股东认为需要明确的其他内容。
第三章 产权界定
第九条 原有企业改组股份合作制时，应进行资产评估。资产评估的范围包括企业的固定资产、流动资产、无形资产和其他资产。
第十条 进行资产评估时，要委托具有资格的资产评估机构、职工代表，以及与企业有资产关系的单位组成核资小组，涉及国有资产的必须由国有资产管理部门参加。
第十一条 原集体企业改组为股份合作制企业，应在清产核资或资产评估的基础上，本着以下原则界定产权。
一、凡国家投资形成的资产，其产权归国家所有。
二、联合经济组织投资形成的资产，除其中由企业统筹并按规定应返回企业的份额外，其产权由该联合经济组织管理。
三、其它法人投资形成的资产，其产权归投资的法人所有。
四、职工个人投资及其历年积累形成的资产，其产权归职工个人所有。
五、企业历年公共积累形成的资产、企业中投资主体不清的资产以及接受无偿资助和捐赠形成的资产，其产权归劳动集体所有。企业享受国家规定的优惠或扶持政策形成的资产，包括税前还贷和各种减免税形成的资产，除国家政策当时明确规定为国家投资的外，其产权归劳动集体所有。
第十二条 原国有企业改组为股份合作制，要在保证国有资产不流失的前提下进行产权关系的重组。其中实行租赁或国有民营的国有小企业，按合同交足租赁费或资产占用费，并扣除各项费用后剩余的利润形成的资产，其产权归劳动者集体所有。
第十三条 原集体企业或国有小企业改组为股份合作制时，本应属于职工个人的奖金节余、工资储备基金，可采取两种处理办法：一是转入改组后的股份合作制企业，继续用作支付职工的奖金和工资；二是划归职工个人所有，并折成个人股份投入到企业。
第四章 股权设置
第十四条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。
第十五条 股份合作制企业根据投资主体及资产来源的不同分为：职工个人股、集体股、法人股。
一、职工个人股。指本企业职工的投资及集体积累量化到职工个人的股份。在坚持自愿的前提下，积极鼓励职工向企业投资入股。
二、集体股。指企业实行股份合作制改组或组建时，划归企业劳动群众集体所有的资产折股形成的股份。其股权由职工大会或职工大会设立的持股会持有。职工持股会的成员由职工大会推举的股权代表组成。
三、法人股。指企业法人或具有法人资格的事业单位及联合经济组织，以其合法可支配的资产投入到股份合作制企业形成的股份。
法人股一般应为优先股，优先股不享有企业公积金权益，不参与企业管理。企业章程应对优先股的权益做出具体规定。
第十六条 股份合作制企业不设立国家股。原有企业实行股份合作制改组时，国有资产可以由本企业职工出资购买，也可以实行租赁，或交纳资产占用费。
第十七条 股份合作制企业可以将集体积累按照职工个人的本企业工龄长短、贡献大小量化到职工个人，可量化资产的范围、量化比例，由股份合作制企业自主确定。
第十八条 集体企业改组为股份合作制企业的原有集体资产，除量化到职工个人部分外，可以全部入股折成集体股；也可以部分折成集体股，或不折股。折股的按股分红扩大企业积累；不折股的提取资产占用费。折股比例及资产占用费的提取额度由股份合作制企业自主确定。
第十九条 集体企业联合经济组织在企业投资所形成的资产，可按比例折成法人股和集体股，也可收取资产占用费或由职工出资购买，具体办法由该联合经济组织与股份合作制企业协商确定。
第二十条 原有企业改组成股份合作时，企业、事业等法人单位在改组企业的投资，由改组企业与投资者协商，按下列规定办理：
一、作为法人股参与分红；
二、由企业一次或分期还本付息；
三、比照银行贷款利率由企业缴纳资产占用费；
四、由股份合作企业职工集体购买。
第二十一条 股份合作制企业的职工均应按照企业章程认购一定数额的股份。企业应规定每个职工认购股份数量的最高和最低限额。新组建的股份合作制企业，职工个人股在企业股本总额中应占主体。原有企业改组为股份合作制的，职工个人股和集体股应在企业股本总额中占主体。
第二十二条 职工入股一般不能退股。但遇职工死亡、退休、调离、辞职或被企业辞退、除名、开除等特殊情况，职工个人持有的股份可在本企业内部转让，也可由企业负责收购。经董事会讨论也可继续保留其股份。
第二十三条 股份合作制企业应向股东签发出资证明，不发行股票。
第五章 收益分配
第二十四条 股份合作制企业税后的利润，除国家另有规定外，按照下列顺序分配：
一、支付各种税收的滞纳金和罚款。
二、弥补企业的前年度亏损。
三、提取资产占用费。
四、按税后利润的10％提取法定盈余公积金。当法定公积金达到注册资本的50％时不再提取。
五、提取任意公益金。
六、支付优先股股利。
七、提取任意盈余公积金。
八、支付普通股股利。
企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向投资者分配。
第二十五条 集体股分得的股利，可拿出一定比例分配给现职职工和用于离退休职工的福利，也可用于对经营者的奖励。具体分配比例及分配标准由各地自定。给现职职工分配时可采取两种办法：一是直接分配给职工；二是将分配的股利记入职工个人帐户，由企业有偿使用。未分配部分可单独列帐，企业扩股时，可转增集体股股本。
第二十六条 如企业发生亏损按下列顺序承担：
一、法定盈余公积金。
二、任意盈余公积金。
三、普通股股本金增值。
四、普通股本金。
五、优先股股利余额。
六、优先股本金。
前项弥补不足时，由后项接续。
第二十七条 企业公积金主要用于弥补亏损，发展生产等。
第二十八条 企业公益金主要用于企业职工的集体福利支付。
第二十九条 股份合作制企业应按规定参加职工养老、失业、工伤及其它规定费用的统筹和社会保险。国有小企业实行股份合作制可划拨一定比例的国有资产用于退、离休职工的工资性支出和劳保费用支出。
第六章 管理体制
第三十条 企业的股份持有人为企业股东。有以下权利：
一、出席股东会并行使表决权；
二、查阅公司章程、股东会会议纪要、会议记录和会计报告，监督企业的经营状况，提出建议和咨询；
三、选举和被选举董事会成员、监事会成员；
四、按其股份取得股利；
五、企业破产后依法取得企业的剩余财产；
六、按章程规定处理股份；
七、公司章程规定的其他权利。
第三十一条 股东有以下义务：
一、遵守公司章程；
二、依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
三、依其出资额为限，对企业债务承担有限责任；
四、对企业造成损害的，应负赔偿责任；
五、公司章程规定的其他义务。
第三十二条 股份合作制企业原则上实行股东会、董事会、监事会和经理层组成的管理体制。规模较小的股份合作制企业可不设董事会和监事会，其职权由股东大会行使。其有关职责可由股东大会确定的专门职能人员负责。
第三十三条 股份合作制企业实行股东大会制度。股东大会是企业的最高权力机构，应定期召开。
股东大会行使下列职权：
一、制定和修改企业章程；
二、选举和罢免董事会、监事会成员，决定其报酬和支付方式；
三、选举、聘任或罢免包括厂长(经理)、会计主管人员等企业高级管理人员；
四、审定批准董事会和监事会的工作报告；
五、审定批准企业年度财务预、决算方案和利润分配方案及亏损弥补方案；
六、对企业增加或减少注册资本作出决议；
七、对企业的分立、合并、终止和清算等重大事项作出决议；
八、企业章程规定的其他权利。
第三十四条 规模较大的股份合作制企业应设立董事会。董事会是股份合作制企业的常设机构，负责股东大会闭会期间的工作。董事会的人员组成、产生方式及职责范围由股东大会确定，并直接向股东大会负责。
董事会行使下列职权：
一、决定召开股东大会并向大会报告工作；
二、执行股东大会的决议；
三、审议企业发展规划、年度生产经营计划；
四、审议企业的年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损的方案；
五、制订企业增减注册资本方案；
六、制定企业分立、合并、终止的方案；
七、向股东大会提名推荐厂长(经理)、会计主管人员等企业高级管理人员，决定其报酬及支付办法，任免副厂长(副经理)；
八、拟订企业章程修改方案；
九、企业章程规定的其他职权。
第三十五条 规模较大的股份合作制企业应设立监事会，直接向股东大会负责，对董事会及其成员以及企业厂长等管理人员行使监督职责。并向股东大会报告工作。
第三十六条 股份合作制企业的法定代表人，由企业章程作出规定。厂长(经理)由股东大会选举或聘任，负责企业的日常经营管理工作，行使下列职权：
一、组织实施股东大会和董事会通过的决议；
二、提出企业的发展规划、生产经营计划草案；
三、提出企业经营方针和管理机构设置的方案；
四、提出企业规章制度草案；
五、提出企业年度财务预、决算方案和利润分配方案；
六、向董事会提名推荐副厂长(副经理)，决定任免其他管理人员；
七、决定副厂长(副经理)以下职工的奖励和处分；
八、企业章程规定的其他职权。
厂长(经理)要定期向董事会和股东大会报告工作，听取意见，接受监督。
第七章 股份合作制企业的管理及有关政策
第三十七条 股份合作制企业必须严格执行国家有关财务会计制度，加强财务管理，接受政府有关部门的监督。
第三十八条 股份合作制企业是无主管部门的企业，企业依照国家法律、法规和有关政策自主进行生产经营活动。
第三十九条 为调动职工入股积极性，在一定时期内股份合作制企业职工个人资金入股的股份可以实行息红并存，股息按不超过银行三年定期储蓄利率计算。
第四十条 股份合作制企业的股息红利收入，不再实行比例税率调节，职工的工资、奖金、股息、红利等各种收入统算，年收入不超过起征点9600元的不计征个人所得税。
第四十一条 股份合作制企业工资总额，劳动部门不再审批，由企业按照工资总额增长幅度低于本企业经济效益(依据实现利税计算)增长幅度、职工实际工资增长幅度低于本企业劳动生产率(依据净产值计算)增长幅度的原则自主决定，由税务部门进行监督。
第四十二条 新办的城镇集体企业原则上都要办成股份合作制企业。
第四十三条 规模较大、符合有限责任公司或股份有限公司组建条件的城镇集体企业，根据需要，可以直接改组成规范化的公司制企业。股份合作制企业发展到一定规模，根据需要也可以改组成规范化的有限责任公司或股份有限公司。
第八章 变更与清算
第四十四条 股份合作制企业的合并与分立由董事会作出方案，由股东(代表)大会作出决议。
第四十五条 企业合并分为吸收合并与新设合并。企业合并应由合并各方签订协议，处理好债权、债务，合并各方未清算的债务由合并后的企业承担。
第四十六条 股份合作制企业的合并与分立，应报工商行政管理机关注册登记。
第四十七条 企业有下列情形之一时，应予终止并进行清算：
一、违反国家法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；
二、企业章程规定的营业期满或规定的终止事由出现；
三、经股东(代表)会议决定停止营业；
四、企业宣告破产；
五、其他原因。
第四十八条 企业依本办法第 四十七条(二)、(三)、(五)规定终止的，应按国家有关规定成立清算组织，做好清产和各种债务的清偿工作。
第四十九条 清算组织制定清算方案，清理企业财产，按下列顺序进行清偿。
一、支付所欠职工工资和社会保险费用。
二、支付所欠税款及其他税费。
三、支付银行贷款、企业债券。
四、剩余财产按股份分配给股东，分配顺序是：(1)本企业以外的优先股。(2)普通股。
第五十条 企业终止清算结束后，清算组织应当提出清算报告，经批准登记注册的会计师事务所或资产评估机构验证，向原登记机关申请注销登记，经其核准后，公告企业终止。
第五十一条 股份合作制企业依本办法第 四十七条第(一)项规定终止的，应当依照国家有关法律、法规的规定进行清算，不适用于本清算规定。
企业依本办法第 四十七条第(四)项终止的，比照适用《企业破产法》(试行)的有关规定。
关联法规：
第九章 附则
第五十二条 本办法适用于实行股份合作制改组的原有城镇集体企业(包括劳动就业服务企业)，国有小企业，以及居民自愿以资金、实物、技术等投入联合，共同从事生产经营或服务，并依本办法实行股份合作制的新组建企业。
第五十三条 本办法原则上也适用于乡镇企业。
第五十四条 本办法由省体改委负责解释。
第五十五条 本办法自发布之日起执行。
辽宁省经济体制改革委员会
一九九四年四月十九日
