发布文号: 广东省人大常委会公告第7号
目 录
第一章 总 则
第二章 有限责任公司
第一节 设 立
第二节 股 东
第三节 组织机构
第四节 财务与会计
第五节 增加或者减少注册资本
第六节 合并、分立与变更
第七节 解散与清算
第三章 股份有限公司
第一节 设 立
第二节 股份和股票
第三节 股东和股东大会
第四节 董事、董事会和经理
第五节 监事会
第六节 新股的发行
第七节 公司债
第八节 财务与会计
第九节 合并与分立
第十节 解散与清算
第四章 外国公司的分支机构
第五章 附 则
第一章 总 则
第一条 为了规范公司的组织和行为，保障公司依法经营，保护股东和债权人的合法权益，发展社会主义市场经济，根据国家有关法律、法规，制定本条例。
第二条 本条例适用于广东省行政区域内(以下简称本省)设立的公司。
第三条 本条例所称公司是指有限责任公司和股份有限公司。
有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
股份有限公司的全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第四条 依照本条例设立的有限责任公司和股份有限公司依法取得法人资格。
第五条 公司经县以上公司登记机关依法登记而成立。
第六条 设立公司必须依法制定公司章程。
第七条 公司名称应当符合国家企业法人登记管理法规的规定，标明“有限责任公司”或者“股份有限公司”的字样。
第八条 公司以其在本省内的主要经营管理机构所在地为住所。
第九条 公司的合法权益和正当经营活动受法律保护。
公司必须遵守法律、法规，不得损害国家利益。
第十条 公司应当接受政府依法进行的指导和监督。
第十一条 公司不得成为其他经济组织的无限责任股东。公司向其他企业投资时，其出资额不得超过本公司净资产的百分之五十。但是以投资为专业的公司或者出于控股需要的除外。
公司的资金不得借贷给股东或者其他人。但是具有借贷专门业务的公司或者按有关规定融资的除外。
公司不得为股东或者其他人提供担保，但是公司章程规定可以或者股东会同意为他人提供担保的除外。
第十二条 违反本条例第 十一条规定给股东或者债权人造成损害的，公司负赔偿责任；公司登记机关可以对公司直接责任人员处以一万元以上五万元以下的罚款。
第十三条 公司登记机关、证券主管机关或者其他有关主管机关及其工作人员违反本条例，徇私舞弊、弄虚作假的，依法追究有关责任人员的行政责任；造成损害的，应当承担民事责任；构成犯罪的，依法追究直接责任人员的刑事责任。
会计师事务所、资产评估机构和律师事务所违反本条例规定，出具的文件有虚假、严重误导性内容或者有重大遗漏的，根据不同情况，单处或者并处警告、没收非法所得、罚款；情节严重的，暂停其从事证券业务或者撤销其从事证券业务许可。
对前款所列行为负有直接责任的注册会计师、专业评估人员和律师，给予警告或者处以三万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，撤销其从事证券业务的资格。
第十四条 外国有限责任公司和股份有限公司在本省设立的从事经营的分支机构，适用本条例。
第二章 有限责任公司
第一节 设 立
第十五条 有限责任公司(以下简称有限公司)股东必须在二人以上，五十人以下。国家另有规定的除外。
第十六条 有限公司的注册资本为出资人实际缴纳的出资总额。有限公司注册资本的最低限额为人民币三十万元。对不同行业和不同经营规模的公司，需要其注册资本高于最低限额的，由省政府另行规定。
第十七条 制定公司章程必须经全体股东的一致同意。股东应当在章程上签名盖章。
公司章程应当载明下列事项：
(一)公司名称和住所；
(二)公司的宗旨和经营范围；
(三)公司注册资本；
(四)股东名称或者姓名、住所；
(五)各股东的出资额和出资方式；
(六)股东的权利和义务；
(七)组织机构的设置、职权和议事规则；
(八)法定代表人的产生程序和职权范围；
(九)财务、会计、审计等经营管理制度；
(十)利润的分配和亏损的分担；
(十一)股东股权转让的条件和程序；
(十二)章程的修改；
(十三)解散与清算；
(十四)股东认为应当订明的其他事项。
第十八条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资。
股东以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，必须由依法登记的资产评估机构按照国家有关规定进行评估。
股东的全部货币出资不得少于有限公司注册资本的百分之五十；以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限公司注册资本的百分之二十。
股东用土地使用权出资的，应当按照国家有关规定办理。
第十九条 股东应当按照公司章程规定按期缴足所认缴的出资。股东以货币出资的，应当将货币出资一次足额存入准备设立的有限公司临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理转移财产的手续。外商对有限公司缴付出资，其他法律、行政法规有特别规定的，依照特别规定执行。
股东未按照公司章程规定缴付所认缴的出资的，应当承担违约责任。
股东进行虚假出资或者擅自抽回出资的，或者串通其他股东进行虚假出资或者抽回出资的，由公司登记机关责令改正，并处以五万元以上二十万元以下的罚款；给债权人造成损害，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十条 股东缴付出资后，必须经注册会计师验资并出具证明。
第二十一条 股东缴足出资后，可向公司登记机关申请设立登记。申请设立登记，应当提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，并应当提交审批文件。
公司登记机关对公司登记申请进行审查，可以派员查验出资情况，对符合本条例规定条件的，应当自收到公司登记申请之日起三十日内予以登记，发给企业法人营业执照。企业法人营业执照签发日期，为有限公司成立日期。
第二十二条 未按照本条例规定向公司登记机关办理登记手续的，由公司登记机关责令限期登记，并处以罚款。
违反本条例规定，办理公司登记时弄虚作假的，由公司登记机关责令改正，并处以五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究直接责任人员的刑事责任。
未依法登记为有限公司，擅自以有限公司名义进行活动的，由公司登记机关责令停业。
第二十三条 有限公司成立时，作为出资的实物、土地使用权或者工业产权、非专利技术及其他财产权利的实际价额显著低于评估价额的，股东对有限公司负连带缴付其差额的责任。
第二十四条 有限公司成立后应当向股东出具出资证明。
出资证明应当由公司法定代表人签名并加盖公司印章。
关联法规：
第二十五条 在公司设立过程中，因出资人的过错致使公司利益受到损害的，有过错的出资人应当对公司负赔偿责任。
第二节 股 东
第二十六条 有限公司的股东按照其出资比例享有股权，承担义务。
第二十七条 有限公司的股东享有下列权利：
(一)参加股东会并按照出资比例行使表决权；
(二)选举和被选举为董事、监事；
(三)查阅股东会会议记录和财务会计报告，监督公司的经营；
(四)按照出资比例分取红利；
(五)依照本条例及公司章程转让出资；
(六)优先购买其他股东转让的出资；
(七)优先认购公司新增资本；
(八)依法分得公司解散清算后的剩余财产；
(九)参与制定和修改公司章程；
(十)公司章程规定的其他权利。
第二十八条 有限公司的股东负有下列义务：
(一)遵守公司章程；
(二)按期缴足所认缴的出资；
(三)以其所缴付的出资额为限对公司承担责任；
(四)在公司成立后，不得擅自抽回出资。
第三节 组织机构
第二十九条 有限公司可以设立股东会，也可以不设立股东会。
有限公司设立股东会的，股东会为公司的权力机构。
有限公司不设立股东会的，必须设立董事会或者一至二名执行董事，行使公司权力机构的职权。
第三十条 有限公司股东会行使下列职权：
(一)制定和修改公司章程；
(二)决定公司的增资、减资；
(三)批准股东股权的转让；
(四)决定公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算等重大事项；
(五)推选或者罢免董事、监事；
(六)审议批准公司年度财务预决算方案；
(七)审议批准董事会或者执行董事、监事的报告；
(八)审议批准公司的利润分配或者弥补亏损方案；
(九)决定公司财产的抵押、转让；
(十)公司章程规定的其他职权。
对前款(一)至(四)项作出决议应当有占出资总额三分之二以上的股东同意；对(五)至(九)项作出决议应当有占出资总额二分之一以上的股东同意。
第三十一条 股东会会议依公司章程规定，定期或者不定期召集，并于会期十日前通知各股东。
第三十二条 有限公司设股东会的，董事会为股东会的执行机构。董事会成员不得少于三人，董事由股东或者股东委派的代表担任。
第三十三条 董事会或者董事行使下列职权：
(一)审定公司的经营方针、发展规划和年度生产经营计划；
(二)拟订公司年度财务预算方案、决算方案和利润分配方案；
(三)拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
(四)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案；
(五)聘任或者解聘经理等高级管理人员，决定对经理等高级管理人员的奖励和处分；
(六)制定公司的规章制度；
(七)公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
第三十四条 董事会设董事长一人，可以设副董事长若干人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
董事长负责召集和主持董事会。在董事会会议闭会期间，依照公司章程和董事会决议处理公司的重大事项，检查、督促董事会决议的执行。
第三十五条 有限公司可以设监事会或者一至二名监事，对公司的经营活动和财务状况进行监督。
监事的产生、职权、责任、任期等由公司章程规定。
第三十六条 董事会或者执行董事可以聘任一名经理，处理公司的日常经营业务。经理的职权由公司章程规定，或者由董事会或者执行董事决定。
第三十七条 有限公司的董事和经理负有下列义务：
(一)遵守公司章程，执行股东大会、董事会决议；
(二)不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；
(三)未经股东大会决议通过，不得自营或者为他人经营与其所任职的公司同种类的业务；
(四)不得为自己或者代表他人与其所任职的公司进行买卖、借贷等利益冲突的行为。
董事和经理违反前款规定的义务而获得的利益，股东大会有权作出决定将之归为公司所有。该行为对公司造成损害的，公司有权要求赔偿。构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
第三十八条 有下列情形之一的，不得担任有限公司董事或者经理。
已担任的，应当解除其职务：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
(二)因触犯刑法被司法机关立案调查尚未结案的；
(三)因破坏社会主义经济秩序罪、侵犯财产罪或者重大刑事犯罪被判处五年以上有期徒刑，刑满释放后未满三年的；
(四)因其他刑事犯罪而受到刑事处罚，自刑满释放、假释或者缓刑考验期满之日起未满一年的；
(五)在其他企业或者公司担任经理、董事期间，所在企业或者公司受破产宣告或者被撤销，自破产宣告或者被撤消之日起未满二年的；
(六)因违法经营被吊销营业执照的企业原法定代表人或者负有主要责任的业务主管人员，自营业执照吊销之日起未满二年的；
(七)负有重大债务长期未履行支付义务的；
(八)法律、法规规定不得担任董事、经理的其他情形。
关联法规：
第四节 财务与会计
第三十九条 有限公司应当按国家有关规定，建立财务、会计和内部审计制度。
第四十条 有限公司应当在每会计年度制作下列表册文件及附属明细表，经注册登记的会计师事务所审核验证，并向国家规定的有关行政主管部门报送：
(一)资产负债表；
(二)损益表；
(三)营业报告书；
(四)利润分配方案。
前款所列文件应当按照公司章程规定的期限送交各股东。
未按第一款规定制作和报送财务会计报表的，或者制作和报送虚假报表的，由税务主管部门责令其限期改正，并对公司及直接责任人员分别处以罚款。
第四十一条 公司登记机关进行年度检查时，有限公司应当将财务会计报表报送公司登记机关。
违反前款规定，公司登记机关应责令其限期报送，并对法定代表人和直接责任人员分别处以罚款。
第四十二条 有限公司分配税后利润时，应当首先弥补亏损，然后提取利润的百分之十作为法定盈余公积金、百分之五作为法定公益金。
法定盈余公积金累计数额达公司注册资本百分之二十五时可以不再提取。
第四十三条 法定盈余公积金应当用于下列各项支出：
(一)弥补亏损；
(二)增加资本；
(三)法律、法规规定的其他用途。
法定公益金应当用于本公司职工的集体福利。
第四十四条 有限公司可以按公司章程规定提取任意盈余公积金。
第四十五条 有限公司税后利润在弥补亏损和提取法定盈余公积金、法定公益金后可以分配给股东。利润分配办法由公司章程规定。
违反第一款规定分配利润的，公司债权人可以申请法院裁定股东将取得的利润退还公司，有责任的董事、监事、经理对退还非法分配的利润负连带偿还责任。
第四十六条 有限公司应当将章程、股东会会议记录、股东名簿存放于公司住所。股东及公司的债权人，在营业时间内，可以随时查阅。
第五节 增加或者减少注册资本
第四十七条 有限公司增加注册资本时，认缴新增资本的出资，适用本条例第 十八条至第 二十四条的规定。
第四十八条 有限公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产目录。
有限公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知已知的债权人，并于三十日内至少公告三次。债权人可自第一次公告之日起二个月内提出异议。对提出异议的债权人，有限公司必须清偿债务，或者提供相应的担保，或者与债权人达成清偿债务的协议。
有限公司减少资本后的注册资本不得低于本条例第 十六条规定的最低限额。
第四十九条 有限公司增加或者减少注册资本，应当向公司登记机关办理变更登记。
第六节 合并、分立与变更
第五十条 有限公司可以合并、分立或者变更公司形式。国家单独出资设立的有限公司，由国家授权投资的部门或者机构决定；设立股东会的有限公司，由股东会作出决议；未设立股东会的有限公司，由董事会或者执行董事提出方案，经全体股东一致同意。
因合并而设立有限公司时，制定章程及其他有关的设立行为，由各公司选任的筹备委员共同作出。
第五十一条 有限公司合并或者分立必须对财产进行清理，编制资产负债表及财产目录，并经注册会计师验证。
有限公司合并各方应当签订合并协议，有限公司分立应当事先对公司债务的承担作出决议。
违反本条规定进行合并或者分立，由公司登记机关对有限公司法定代表人和直接责任人员分别处以一万元以上五万元以下的罚款；在资产负债表及财产目录上作虚假记载构成犯罪的，依法追究公司法定代表人和直接责任人员的刑事责任。
关联法规：
第五十二条 有限公司应当自作出合并或者分立决议之日起十日内通知已知的债权人，并于三十日内至少公告三次。债权人有异议的，应当自第一次公告之日起二个月内提出。
违反前款规定的，由公司登记机关责令其限期通知和公告，并对有限公司法定代表人和直接责任人员分别处以五千元以上二万元以下的罚款。
关联法规：
第五十三条 对提出异议的债权人，有限公司必须清偿债务，或者提供相应的担保，或者与债权人达成清偿债务的协议，否则有限公司不得合并或者分立。
违反前款规定进行合并或者分立的，由公司登记机关责令其限期改正，对公司处以三万元以上十万元以下的罚款，对公司法定代表人和直接责任人员分别处以一万元以上五万元以下的罚款。
关联法规：
第五十四条 债权人对有限公司合并未提出异议的，其债务由合并后存续的公司或者新成立的公司承担。
债权人对公司分立未提出异议的，其债务清偿或者承担按照公司的分立决议办理。
第五十五条 合并不成的，因筹备合并而发生的债务由合并各方共同承担。
第五十六条 经全体股东同意，可以将有限公司变更为股份有限公司。
但是在变更公司形式时，以发行价计算的股份总额，不得超过公司现存的净资产额。
前款变更公司形式，应当按股份有限公司的设立程序办理。
有限公司变更为股份有限公司时，其债务由变更后的股份有限公司承担。
第五十七条 有限公司合并、分立或者变更公司形式，一经确定和批准，法定代表人应当依照本条例的规定到公司登记机关分别办理变更登记、注销登记或者设立登记。
第七节 解散与清算
第五十八条 有限公司因下列原因之一解散：
(一)公司章程规定的经营期限届满；
(二)公司权力机构决议解散或者单独出资的股东决定解散；
(三)依法被撤销；
(四)依法被宣告破产。
第五十九条 有限公司解散，应当成立清算组。
公司依照本条例第 五十八条第(一)、(二)项原因解散的，由公司权力机构成立清算组，清算组对公司权力机构负责并报告工作；依照本条例第 五十八条第(三)项原因解散的，由依法撤销公司的政府主管机关成立清算组，清算组对主管机关负责并报告工作。依照本条例第 五十八条第(四)项原因解散的，按照破产程序处理。
第六十条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清算财产，编制资产负债表和财产清单；
(二)处理未了结的业务；
(三)追收债权；
(四)缴纳税款；
(五)清偿公司债务；
(六)处理剩余财产；
(七)发现公司不能清偿债务时，向人民法院申请宣告破产；
(八)代表公司进行民事诉讼活动。
第六十一条 清算组应当自成立之日起十日内书面通知已知的债权人，并于三十日内至少公告三次。
债权人应当自收到通知之日起三十日内，向清算组申报债权；未收到通知的，应当自公告之日起三个月内，向清算组申报债权。
债权人申报债权，应当说明债权性质、数额并提供有关证明材料。对债权人的债权申报，清算组应当对有财产担保的债权和无财产担保的债权分别登记。
有财产担保的债权，可以担保财产为限优先受偿。
第六十二条 清算开始后，有限公司应当停止与清算无关的经营活动。
任何人未经清算组同意不得处分有限公司财产。擅自处分的，由清算组追回财产，并由公司登记机关对有限公司处以被处分财产金额三至五倍的罚款。
第六十三条 清算组优先拨付清算费用后，按照下列顺序清偿：
(一)公司所欠职工工资和社会保险费用；
(二)所欠税款；
(三)公司债务。
清算组在清偿债务后，有剩余财产的，应当按出资比例或者公司章程的规定分配给股东。
第六十四条 清算结束，清算组应当制作清算终结报告和清算期的收支报表，报公司权力机构、政府主管机关或者人民法院确认。
自确认之日起十日内，清算组应当向公司登记机关报送清算终结报告及各种财务帐册，申请公司注销登记。经公司登记机关注销登记后，公告公司解散。
第六十五条 有限公司在清算中有下列行为之一的，清算无效，除依法承担民事责任外，给债权人造成损害，构成犯罪的，依法追究负有直接责任的清算组成员的刑事责任：
(一)不按照本条例规定通知或者公告债权人的；
(二)制作虚假的资产负债表、财产目录的；
(三)未清偿债务前分配公司财产的；
(四)未按照法定顺序清偿债务或者偿还、分配剩余财产的。
因清算组成员的过错造成公司或者债权人损失的，应当对公司或者债权人承担连带赔偿责任。
第三章 股份有限公司
第一节 设 立
第六十六条 设立股份有限公司，应当有五个以上发起人。其中至少一人应当在本省有住所。
政府有关主管机关授权投资、以募集方式设立股份有限公司的，发起人人数不受前款限制。
第六十七条 股份有限公司可以采取发起方式或者募集方式设立。
发起设立的，发起人自行认购公司发行的全部股份，不得向社会募集。
募集设立的，发起人认购公司拟发行股份的百分之三十五以上，其余部分向社会公开募集，向社会公开募集的部分不少于公司拟发行股份的百分之二十五，其中公司职工认购的股份不得超过公司拟向社会公开募集股份的百分之十。
第六十八条 股份有限公司以其实收资本为注册资本。公司的注册资本不得少于一千万元人民币。
以公开募集方式设立的股份有限公司，注册资本不得少于三千万元人民币。
第六十九条 发起人可以用货币、实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资。
发起人用实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，必须由国家核准登记的资产评估机构按照国家有关规定进行评估。
发起人用工业产权、非专利技术作价出资的，其金额不得超过公司注册资本的百分之二十。
发起人用土地使用权出资的，应当按照国家有关规定办理。
第七十条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应当即交付全部出资。发起人在交付全部出资并选任董事及监事后，向公司登记机关报送有关主管部门的批准文件和其他文件，申请设立登记。但转移财产权的法定手续可以在公司成立后办理。
经公司登记机关登记后，发给公司企业法人营业执照。企业法人营业执照签发日期为公司成立日期。公司成立后，应当进行公告。
第七十一条 股份有限公司发起人向社会公开募集股份时，必须向证券主管机关递交募股申请，并报送下列文件：
(一)申请报告；
(二)发起人会议或者股东大会同意公开发行股票的决议；
(三)批准设立股份有限公司的文件；
(四)公司登记机关颁发的股份有限公司营业执照或者股份有限公司筹建登记证明；
(五)公司章程或者公司章程草案；
(六)招股说明书；
(七)资金运用的可行性报告；需要国家提供资金或者其他条件的固定资产投资项目，还应当提供国家有关部门同意固定资产投资立项的批准文件；
(八)经会计师事务所审计的公司近三年或者成立以来的财务报告和由二名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；
(九)经二名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的法律意见书；
(十)经二名以上专业评估人员及其所在机构签字、盖章的资产评估报告，经二名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的验资报告；涉及国有资产的，还应当提供国有资产管理部门出具的确认文件；
(十一)股票发行承销方案和承销协议；
(十二)地方政府或者中央企业主管部门要求报送的其他文件。
未经证券主管机关批准，发起人不得向社会公开募集股份。
第七十二条 股份有限公司违反本条例规定，有下列行为之一的，根据不同情况，单处或者并处警告、责令退还非法所筹股款、没收非法所得、罚款；情节严重的，停止其发行股票资格：
(一)未经批准发行或者变相发行股票的；
(二)以欺骗或者其他不正当手段获准发行股票或者获准其股票在证券交易场所交易的；
(三)未按照规定方式、范围发行股票，或者在招股说明书失效后销售股票的；
(四)未经批准购回其发行在外的股票的。
对前款所列行为负有直接责任的股份有限公司的董事、监事和高级管理人员，给予警告或者处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第七十三条 股份有限公司必须经发起人一致同意制定公司章程，并载明下列主要事项：
(一)拟设立的公司名称和住所；
(二)公司宗旨、经营范围；
(三)设立方式；
(四)注册资本、股份总数及每股金额；
(五)发起人名称、住所及其法定代表人的姓名、住所；
(六)发起人入股方式、金额或者折合股份数；
(七)股份种类及其占股份总数的比例；
(八)股份转让办法；
(九)股东的权利、义务；
(十)股东大会的职权和议事规则；
(十一)董事会的组成、职权和议事规则；
(十二)法定代表人职权；
(十三)监事会的组成、职权和议事规则；
(十四)利润分配办法；
(十五)财务会计制度的原则；
(十六)章程的修改程序；
(十七)解散事由与清算办法；
(十八)通知和公告办法；
(十九)其他需要载明的事项。
第七十四条 以募集方式设立的，应当制作招股说明书。招股说明书应当载明如下主要事项：
(一)公司的名称、住所；
(二)发起人、发行人简况；
(三)筹资的目的；
(四)公司现有股本总额，本次发行的股票种类、总额，每股的面值、售价，发行前的每股净资产值和发行结束后每股预期净资产值，发行费用和佣金；
(五)初次发行的发起人认购股本的情况、股权结构及验资证明；
(六)承销机构的名称、承销方式与承销数量；
(七)发行的对象、时间、地点及股票认购和股款缴纳的方式；
(八)所筹资金的运用计划及收益、风险预测；
(九)公司近期发展规划和经注册会计师审核并出具审核意见的公司下一年的盈利预测文件；
(十)重要的合同；
(十一)涉及公司的重大诉讼事项；
(十二)公司董事、监事名单及其简历；
(十三)近三年或者成立以来的生产经营状况和有关业务发展的基本情况；
(十四)经会计师事务所审计的公司近三年或者成立以来的财务报告和由二名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；
(十五)增资发行的公司前次公开发行股票所筹资金的运用情况；
(十六)证券主管机关要求载明的其他事项。
第七十五条 以募集方式设立的股份有限公司的发起人应当制作认股书，载明第七十一条第一款所列文件，加注证券主管机关批准的文号及日期，由认股人填写所认股数、金额、住所，并签名盖章。
第七十六条 股份有限公司的股份总数，可以分期发行，但是首期发行的股份，不得少于公司股份总数的百分之四十。首期发行的股份总数认足后，发起人应即向各认股人催缴股款。认股人有依照所填的认股书缴付股款的义务。
第七十七条 认股人拖欠应缴股款，发起人应公告催缴。认股人逾期仍不缴付所认股款的，视为自动放弃所认股份，所认股份由发起人另行募集。认股人对发起人或者公司造成损害的，应当负赔偿责任。
第七十八条 股份有限公司首期发行股份的股款缴足后，发起人应当在四十日内召开创立大会。创立大会的程序及其表决方法，适用本章关于股东大会的规定。
创立大会行使下列主要职权：
(一)听取发起人关于筹办情况的报告；
(二)通过公司章程；
(三)选举董事会成员；
(四)选举监事会成员中的股东代表；
(五)对发起人的报酬及特别利益进行审核，并作出规定；
(六)对公司的设立费用进行审核，如有假冒或者滥用，予以核减；
(七)对发起人用于抵作股款的财产的估价进行审核，如估价过高，责令其补足差额；
(八)创立大会可以作出不设立公司的特别决议。
第七十九条 董事会应当在创立大会结束后三十日内向公司登记机关申请设立登记并提交下列文件：
(一)有关主管部门的批准文件；
(二)创立大会的会议记录；
(三)公司章程；
(四)公司筹办的财务审计报告书；
(五)董事会、监事会组成情况和成员姓名及住所；
(六)验资证明；
(七)法定代表人的姓名、住所；
(八)公司登记机关认为必要的其他文件。
公司登记机关对公司登记注册申请进行审查，在收到申请设立之日起三十日内作出是否准予登记的决定。准予登记的，应当发给企业法人营业执照。不予登记的，应当给予答复。
企业法人营业执照签发日期，为公司成立日期。
公司成立后，应当进行公告。
申请人对公司登记机关不发给企业法人营业执照，或者对其申领企业法人营业执照逾期不予答复的，申请人可以提起行政诉讼，并可以请求损害赔偿。
第八十条 未经登记擅自以公司名义营业的，由公司登记机关责令其立即停止营业，没收其违法经营所得，并可以对直接责任人员处以三万元以上十万元以下的罚款。
违反本条例规定，申请人办理公司登记时弄虚作假的，由公司登记机关责令其改正；已取得企业法人营业执照，又拒不改正的，由公司登记机关缴销其营业执照，并对直接责任人员处以三万元以上十万元以下的罚款。
第八十一条 股份有限公司发起人应当承担下列责任：
(一)公司不能设立时，对设立行为所发生的费用和债务负连带责任；
(二)以募集方式设立的公开发行股票的公司不能成立时，对认购人已缴付的股金，负退还股金及法定利息的连带责任。
(三)在公司设立过程中，由于发起人的过错而致使公司受到损害的，对公司负连带赔偿责任；
(四)发起人虚假缴付股款或者串通其他股东虚假缴付股款的，由公司登记机关责令其限期缴足股款；给公司和债权人造成损害的，应当负连带赔偿责任，并处以五万元以上二十万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
第二节 股份和股票
第八十二条 股份有限公司的全部资本应当划分为等额股份。股份应当采取股票形式。
股票是公司发行的、表示其股东按其所持股份享受权益和承担义务的可转让的书面凭证。
第八十三条 股份有限公司的股份应当发行普通股，也可以发行特别股。
公司发行特别股时，在章程中应当规定特别股的种类、数额及其权利义务，并就下列事项作出规定：
(一)特别股分派股利的顺序、定额或者定率；
(二)特别股分派公司剩余财产的顺序、定额或者定率；
(三)可否转换成普通股、转换的顺序及条件；
(四)特别股权利义务的其他事项。
第八十四条 股份有限公司经证券主管机关批准可以发行以可兑换的外币认购和交易的人民币特种股票。其面值应当用人民币标明。人民币特种股的股东权益与普通股股东权益相同。人民币特种股票的发行与交易的具体办法按照国家有关规定办理。
第八十五条 股票可以采用书面或者证券主管机关认定的其他形式。
股票应当载明下列事项：
(一)公司名称、住所；
(二)公司设立登记或者变更登记的文号及日期；
(三)证券主管机关批准发行的文号；
(四)股份总数、每股金额、本次发行股份数；
(五)股票种类、每张股票代表的股数、面额；
(六)记名股票股东的姓名或者名称、住所；
(七)股票编号、发行日期；
(八)公司盖章和董事长签名；
(九)发起人的股票，应标明“发起人股票”字样；特别股股票，应标明“特别股股票”字样。
第八十六条 股份有限公司的股票发行采用记名式。发行人可以发行簿记券式股票，也可以发行实物券式股票。簿记券式股票名册应当由证券主管机关指定的机构保管。实物券式股票集中保管的，也应当由证券主管机关指定的机构保管。
第八十七条 股票的发行价格，不得低于票面金额。同次发行的股份，股票价格应当相同。
违反前款规定的，由证券主管机关责令其限期改正，拒不改正的，可以给予处罚。
第八十八条 股份有限公司不得以其章程限制股份的转让。但是下列情形除外：
(一)国家拥有的股份转让必须经国家有关部门批准，并按照国家有关规定办理；
(二)以发起方式设立的公司，发起人持有的股份自公司成立之日起三年内不得转让。三年后转让股份的，必须经股东大会决议通过。在同等条件下，其他股东有优先受让权；
(三)以募集方式设立的公司，发起人认购的股份，在公司登记成立一年内不得转让。一年后转让股份的，由股东大会决议通过，并报证券主管机关备案；
(四)公司董事、监事、经理等高级管理人员持有的公司配售的股份，在任职的三年内不得转让。三年后在任期内转让的股份不得超过其持有的该公司股份的百分之五十，且必须经股东大会同意；
(五)股东的股份，自公司开始清算之日起不得转让。
第八十九条 股票由持有人以背书方式或者以证券主管机关认定的方式转让。未将受让人的姓名或者名称记载于股票，且未将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司股东名册的，不得以其转让对抗公司。
第九十条 股票的转让必须在经证券主管机关批准的证券交易场所进行。
第九十一条 股份有限公司不得购回其发行在外的股票。但是下列情形经证券主管机关批准的除外：
(一)因减少资本而销除股份时；
(二)合并或者收购其他公司时；
(三)法律、法规规定的其他情形。
股份有限公司不得接受本公司的股票作为抵押。
第九十二条 发行簿记券式记名股票时，股份有限公司应当设置股东名册，并记载下列事项：
(一)股东的姓名及住所；
(二)各股东所持股票的种类及数目；
(三)股票编号；
(四)取得各股份的日期。
第九十三条 股票可以依公示催告程序而失效。
依前款程序而失效的股票，自公告之日起三个月内公司未收到任何异议的，丧失股票人可以申请公司补发股票。
第九十四条 公开发行股票的股份有限公司可以申请股票上市交易。
有关上市交易的条件及程序按照国家证券管理法规的有关规定办理。
第三节 股东和股东大会
第九十五条 股份有限公司股份的持有人为公司的股东。股东依其持有的股份种类和份额享有权利，承担义务。
第九十六条 股东享有下列权利：
(一)出席或者委托代理人出席公司股东大会并行使表决权；
(二)监督公司的经营和财务管理；
(三)向公司董事会提出建议和质询；
(四)分取股息和红利；
(五)公司解散时分得剩余财产；
(六)本条例和公司章程规定的其他权利。
第九十七条 股东承担下列义务：
(一)遵守公司章程；
(二)依其所认购股份和入股方式缴付股金。在公司成立后，不得退股；
(三)依其所认购的股份承担公司的亏损和债务；
(四)公司章程规定的其他义务。
第九十八条 股份有限公司股东大会是公司的权力机构。
股东大会分股东常会和股东临时会。股东常会每年应当至少召开一次。
每次股东大会距上次股东大会的间隔时间不得超过十五个月。
股东临时会可以在必要时随时召集。有下列情形之一，董事会应当召开临时股东大会：
(一)董事会和监事会认为必要时；
(二)董事缺额达三分之一时；
(三)公司亏损达实收股本总额三分之一时；
(四)代表公司股份百分之十以上的两名以上股东请求时。
第九十九条 股东大会行使下列职权：
(一)批准董事会、监事会的报告；
(二)批准公司年度预算、决算报告；
(三)批准公司的利润分配或者亏损弥补方案；
(四)决定公司增加或者减少资本；
(五)决定公司债的发行；
(六)对公司的合并、分立、解散和清算作出决议；
(七)选举或者罢免董事会和监事会成员，决定其报酬和支付方法；
(八)修改公司章程。
第一百条 除本条例或者公司章程另有规定外，股东大会由董事会负责召集，董事长主持会议。
召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
第一百零一条 股东大会普通决议应当有代表公司股权过半数的股东出席，并由出席股东表决权过半数同意方为有效。
第一百零二条 股东大会特别决议应当有代表公司股权过三分之二的股东出席，并由出席股东表决权的过三分之二同意方为有效。
股东大会对增资、减资、合并、分立、解散、清算及修改章程的议案，应当以特别决议通过。
第一百零三条 出席股东大会的股东所代表的股份达不到本条例第 一百零一条和第 一百零二条规定的数额时，会议应当延期二十日举行，并向未出席的股东再次通知或者公告。
延期后召开的股东大会，出席股东所代表的股份仍达不到第一百零一条和第一百零二条规定的数额时，应当视为已达法定数额，按实际出席股东所代表的股份数额计算表决权的比例达到第一百零一条和第一百零二条规定的比例时，大会作出的决议即为有效。
第一百零四条 除章程对特别股的表决权另有规定外，公司的每一股份有一表决权。
第一百零五条 股东大会应当对所议事项作出会议记录。会议记录应当记载议事的概要及结果，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东名册一并保存。
第一百零六条 股东大会的召集程序或者决议方法违反法律、法规、公司章程的规定的，股东可以自决议之日起三十日内，向人民法院起诉。
第四节 董事、董事会和经理
第一百零七条 股份有限公司董事会是公司的经营决策和业务执行机构，对股东大会负责。
董事会应当由三名以上董事组成。
董事由股东大会选举产生。董事可以由股东或者非股东担任。但是，由非股东担任的董事人数不得超过董事会成员总数的三分之一。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
(一)决定召开股东大会并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会决议；
(三)审定公司发展规划、年度生产经营计划；
(四)审议公司的年度财务预算、决算报告；
(五)审议公司的利润分配或者亏损弥补方案；
(六)拟订公司增加或者减少资本方案以及发行公司债的方案；
(七)决定公司重要资产的抵押、承包和转让；
(八)拟订公司合并、分立、解散和清算的方案；
(九)决定公司管理机构的设置；
(十)任免公司经理、副经理、财务主管人员等高级管理人员，决定其报酬和支付方法；
(十一)拟订公司章程修改方案；
(十二)提出公司的破产申请；
(十三)公司章程规定的其他职权。
第一百零九条 董事每届任期由公司章程规定。
第一百一十条 为选举二名以上董事而召集股东大会时，除公司章程另有规定外，股东可以在会议召开五日前书面向公司提出累积投票的要求。
在累积投票时，对于选举董事的决议，每一股份有与应选董事人数相同数目的表决权。各股东可以就其表决权投票选举一人或者数人，由得票较多者当选。
第一百一十一条 解除董事职务，应当由股东大会作出特别决议。但是定有任期，无正当理由在任期届满前解除董事职务的，被解除职务的董事可以向公司请求损害赔偿。
第一百一十二条 董事会设董事长一人，人选由全体董事出席的董事会以过半数选举产生。
董事长为公司的法定代表。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；
(三)签署公司股票、公司债券和职权范围内的文件；
(四)公司章程规定或者董事会决议授予的其他职权。
第一百一十四条 股份有限公司可以按章程的规定，设副董事长一至二名。副董事长的选任与董事长的选任相同。副董事长协助董事长工作，董事长缺职时，由董事会指定一名副董事长代行董事长的职权。
第一百一十五条 董事会会议至少每半年召开一次。经三分之一以上的董事提议，应当即召开董事会会议。
第一百一十六条 召集董事会会议，应当于会议召开十日前向各董事发出通知。
经全体董事同意，可以不经召集手续而召集董事会会议。
第一百零一十七条 董事会的决议，必须由董事的过半数出席，并由出席董事过半数的通过方为有效。在表决票数相等的情况下，董事长有决定权。
第一百一十八条 董事会会议应当作成记录，并由出席会议的董事和记录员签字。董事应当依照董事会会议记录承担责任。董事会的决议违反本条例的规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但是经证明曾表明异议的董事，可以免除责任。
第一百一十九条 董事会应当将章程及历届股东大会和董事会会议记录、资产负债表、损益表以及其他财会报表存放于本公司，并将股东名册存放于本公司或者其代理机构。股东及债权人有权随时查阅或者抄录。
第一百二十条 股份有限公司可以设经理、副经理，由董事会任免。
公司经理、副经理负责公司的日常经营管理活动，依照公司章程或者董事会的授权行使职权。
第一百二十一条 董事、经理对公司的义务适用本条例第 三十七条。
第一百二十二条 有本条例第 三十八条规定情形之一者，不得担任公司董事、经理。已担任的应当解除其职务。
第五节 监事会
第一百二十三条 股份有限公司设监事会，作为公司业务活动的监督机构，其活动方式由公司章程规定。
监事会成员不得少于三人。监事会三分之一以上二分之一以下的成员由职工代表出任，由公司职工民主选举和罢免；其余成员由股东出任，由股东大会选举和罢免。
监事会成员的每届任期由公司章程规定。
股份有限公司的董事、经理及财务高级管理人员不得兼任监事会成员。
第一百二十四条 监事会向股东大会报告工作，并行使下列职权：
(一)委派代表列席董事会会议；
(二)对董事会和经理行使职权的活动进行监督；
(三)检查公司的业务经营和财务状况；
(四)审核、查阅公司财务会计报告和其他财务会计资料；
(五)提议召开临时股东大会；
(六)当董事和经理的行为与公司的利益有抵触时，代表公司与董事、经理交涉，或者对董事、经理提起诉讼；
(七)公司章程规定的其他职权。
第六节 新股的发行
第一百二十五条 股份有限公司发行新股，应当由董事会提议，由股东大会对下列事项作出特别决议：
(一)新股的种类及数额；
(二)新股发行价格及缴纳股款的日期；
(三)用贷币以外的其他财产出资的，作为出资的财产及换取股份的种类；
(四)公司原有股东认购新股的种类、数额；
(五)转让前项认购权的规定。
公司发行新股，应当向证券主管机关按照本条例第 七十一条规定提出申请。
第一百二十六条 股份有限公司申请发行新股，除应当符合本条例第 七十一条所列条件外，还应当符合下列条件：
(一)前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；
(二)距前一次公开发行股票的时间不少于十二个月；
(三)从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；
(四)证券主管机关规定的其他条件。
第一百二十七条 股份有限公司发行新股时，新增股本一般不得超过现有净资产额的百分之三十。但是，公司以股票形式分配的股利和公积金转增股本，不在此限。
第一百二十八条 股份有限公司发行新股，增加注册资本，应当向公司登记机关申请办理变更登记并公告。
第一百二十九条 因公司违反法律、法规、章程或者以显失公平的方法发行新股，可能使股东受损害的，股东可以请求公司停止发行；公司仍不停止发行的，股东可以向人民法院起诉。
第一百三十条 新股认购人与董事串通，以显失公平的发行价格认购股份的，负有向公司支付与公平发行价格差额的义务。
前款规定，不妨碍公司或者股东对董事请求损害赔偿。
第七节 公司债
第一百三十一条 股份有限公司发行公司债应当由董事会提出方案并经股东大会决议通过，报经证券主管机关核准。
第一百三十二条 公司债总额不得超过该公司净资产额。
由其他法人为发行公司债提供担保的，发行债券的金额不受前款限制，但是不得超过担保人的净资产。
第一百三十三条 股份有限公司发行可转换债券，应当按本条例第 一百二十五条至第 一百二十八条的规定办理。
第一百三十四条 股份有限公司可以发行无记名债券和记名债券。
第一百三十五条 股份有限公司有下列情形之一的，不得发行公司债：
(一)已发行公司债而未募足的；
(二)对其债务或者已发行的公司债有违约或者迟延支付本息的事实，且仍处于继续状态的；
(三)最近三年平均可分配利润不足支付发行公司债一年利息的。
第一百三十六条 募集公司债，应当由董事会制作公司债募集说明书。
公司债募集说明书应当写明下列事项：
(一)公司名称；
(二)公司债总额及各种类公司债的金额；
(三)公司债的用途；
(四)公司债的利率；
(五)公司债偿还方法及期限；
(六)利息支付方法及期限；
(七)分期缴纳公司债时缴纳的金额及其日期；
(八)公司债发行的价额；
(九)公司股份总数及已发行股份总数及其金额；
(十)公司注册资本；
(十一)公司现有净资产额；
(十二)公司债的转让办法；
(十三)公司债承销机构的名称；
(十四)担保人的名称及其担保承诺书。
第一百三十七条 股份有限公司募集公司债，应当制作债券，由董事长签名，公司盖章，经证券主管机关核准后发行。
第一百三十八条 记名债券，由债券持有人以背书方式转让。
无记名债券的转让，由债券持有人交付后即发生效力。
债券的转让，应当在证券主管机关批准的证券交易场所进行。
第一百三十九条 违反本条例规定擅自发行公司债的，由证券主管机关责令改正，没收其非法所得，并对直接责任人员处以五万元以上十五万元以下的罚款；给认购人造成损害的，应当赔偿损失；构成犯罪的，依法追究直接责任人员的刑事责任。
第八节 财务与会计
第一百四十条 股份有限公司应当按法律、行政法规和国家财政税务主管部门的有关规定，建立公司的财务与会计制度。
第一百四十一条 股份有限公司应当在每一会计年度制作资产负债表、损益表、财务状况变动表等年度会计报表，经注册会计师验证，向国家有关行政主管机关报送。
公开发行股票和债券的公司，并应当将上述年度会计报表按有关规定的格式、内容登报公告。
对前款所列会计报表未按规定报送和公告，或者报送和公告虚假文件的，由有关行政主管机关责令其限期改正，并对公司及责任人员处以罚款。
第一百四十二条 董事会应当在召开股东年会的二十日前，将公司的年度资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等财务会计报告文件，置备于公司的住所，供股东和债权人查阅。以募集方式设立的公司，并应当公告各项财务会计报告文件。
第一百四十三条 股份有限公司的税后利润，应当按下列顺序分配：
(一)弥补亏损；
(二)提取法定公积金；
(三)提取法定公益金；
(四)按公司章程的规定，支付特别股股利；
(五)支付普通股股利。
公司违反前款规定分配股利，给债权人造成损害的，债权人有权要求赔偿损失。
第一百四十四条 股份有限公司公积金分法定公积金和任意公积金。
法定公积金分为：
(一)盈余公积金。公司应当提取年度税后利润的百分之十，作为盈余公积金，盈余公积金已达公司注册资本总额百分之五十时可不再提取。
(二)资本公积金。资本公积金主要包括超过股票面额发行所得的溢价额，受领赠与所得及其他按照国家规定应当列入资本公积金的款项。
任意公积金，按照公司章程规定或者股东大会决议提取和使用。
第一百四十五条 法定公积金应当用于下列各项用途：
(一)弥补亏损。公司填补亏损时，应当先使用盈余公积金，不足时，方可以其资本公积金补充；
(二)转增股本，按照股东持有普通股股份比例发给新股。公积金转增资本时，转增后留存公司的法定公积金不少于注册资本的百分之五十；
(三)法律、法规规定的其他用途。
第一百四十六条 股份有限公司将法定公积金用于增加注册资本时，应当由董事会作出议案，经股东大会特别决议通过。
有前款情形，公司应当经证券主管机关核准并向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。
第一百四十七条 股份有限公司不按照本条例规定提取和使用法定公积金、公益金的，由有关行政主管机关责令其改正，并视其情节予以处罚。
第一百四十八条 股份有限公司当年无盈余时，不得分配股利。但是盈余公积金已超过注册资本总额的百分之五十时，经股东大会特别决议，可以其超出部分，按照不超过一年期银行储蓄存款利率的比率派发股利，但是分配股利后，公司盈余公积金不得低于公司注册资本的百分之二十五。
公司可供分配的利润如不足于按照一年期银行储蓄存款利率的比率派发股利的，可以按照前款规定办理。
第一百四十九条 股份有限公司分配股利可以采取下列形式：
(一)现金；
(二)股票。
公司应当按各股东持有的股份比例分配普通股股利。
公司以股票形式分配股利，应当经股东大会作出特别决议。
第九节 合并与分立
第一百五十条 股份有限公司的合并或者分立，应当由董事会提出方案、资产负债表和财产目录，经股东大会特别决议通过，方可进行。
公司的合并或者分立涉及股票发行或者变更时，应当报经证券主管机关核准。
第一百五十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百五十二条 股份有限公司合并应当自股东大会作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内至少公告三次。
不按照前款规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令其限期改正，并处以一万元以上五万元以下的罚款；抽逃资金、隐匿财产、逃避债务的，由公司登记机关责令其限期追回资产，并对直接责任人员处以三万元以上十五万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究直接责任人员的刑事责任。
公司债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起三个月内可以提出异议。
对提出异议的债权人，公司必须清偿债务或者提供相应的担保。债权人未提出异议的，吸收合并的被吸收方的债务由吸收方承担，新设合并的合并各方的债务，由合并后的公司承担。
第一百五十三条 股份有限公司分立可以采取新设分立和派生分立两种形式。
公司分立时，对债权人的通知或者公告适用本条例第 一百五十二条第一款的规定。债权人提出异议的，如果原公司未清偿债务或者未提供相应担保，又未与债权人达成协议的，公司不得分立。
第一百五十四条 股份有限公司合并或者分立，应当依法向公司登机关办理变更登记、解散登记或者设立登记，并自合并或者分立完成后七日内予以公告。
第十节 解散与清算
第一百五十五条 股份有限公司有下列情形之一的，应当予以解散，并进行清算：
(一)公司经营期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现的；
(二)股东大会作出解散决议的；
(三)因合并或者分立的；
(四)公司无正当理由，在成立之日起六个月内没有营业、或者营业后自行停止营业六个月以上的；
(五)依法被撤销的；
(六)依法被宣告破产的。
前款第二项的解散，必须由股东大会作出特别决议。
第一百五十六条 股份有限公司解散，董事会应当在七日内将解散公司的决议书面通知各股东或者公告。
第一百五十七条 股份有限公司解散，由董事组成清算组进行清算。
但是本条例或者公司章程另有规定，或者股东大会另选清算人组成清算组的除外。
第一百五十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，编制资产负债表和财产目录；
(二)处理公司未了结的业务；
(三)追收债权；
(四)按照法律规定的还债程序清偿公司的各项债务；
(五)清结纳税事宜；
(六)处分公司的剩余财产；
(七)代表公司进行民事诉讼和仲裁活动。
第一百五十九条 清算组应当自成立之日起十日内书面通知已知的债权人，并于三十日内至少应当公告三次，催告债权人在规定期间内申报债权。申报债权期限不得少于三个月。
债权人在公告规定的期限内不申报债权的，视为自动放弃债权。
对明知的债权人，清算组应当分别催告。
第一百六十条 清算组在债权申报期限内，不得对债权人的债权进行清偿。
第一百六十一条 清算开始后，公司应当停止与清算无关的经营活动。
任何人未经清算组同意不得处分公司财产。擅自处分的，由清算组追回财产，并由公司登记机关对公司处以被处分财产金额三至五倍的罚款。
第一百六十二条 清算组优先拨付清算费用后，按照下列顺序清偿：
(一)公司所欠职工工资和社会保险费用；
(二)所欠税款；
(三)公司债务。
清算组在清偿债务后，有剩余财产的，应当按照出资比例或者公司章程的规定将其分配给股东。
第一百六十三条 清算结束，清算组应当提出清算报告，并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东大会确认，经股东大会确认后，即解除清算组的责任。但是，清算组有违法行为的，不在此限。自股东大会确认之日起十日内，清算组应当向公司登记机关报送清算报告，申请注销登记。经公司登记机关核准后，公告公司解散。逾期不办理登记的，公司登记机关应当吊销其营业执照，并予以公告。
清算组成员应当承担的责任，适用本条例第 十三条的规定。
第一百六十四条 股份有限公司在清算中有下列行为之一的，清算无效，除依法承担民事责任外，给债权人造成损害，构成犯罪的，依法追究负有直接责任的公司清算组成员的刑事责任：
(一)不按照本条例的规定通知或者公告债权人的；
(二)制作虚假的资产负债表、资产清单的；
(三)未清偿债务前分配公司财产的；
(四)未按照法定顺序清偿债务或者偿还、分配剩余财产的。
第四章 外国公司的分支机构
第一百六十五条 本条例所称外国公司的分支机构，是指依照外国法律登记成立的外国公司，依照中国法律、法规经批准，在本省内设立的从事经营的机构。
第一百六十六条 在本省内设立外国公司的分支机构，应当向公司登记机关提出申请并提交其所属外国公司的章程、外国公司登记证书等有关文件，上述文件为外文的，应当提交中文译本，外文与中文译本具有同等法律效力。
公司登记机关对上述申请，应当在接到申请之日起三十日内作出准予登记或者不准予登记的决定。
未按照本条例登记，擅自在本省境内设立外国公司的分支机构的，由公司登记机关责令关闭，并处罚款。
第一百六十七条 外国公司的分支机构在本省内从事经营，必须遵守中国法律和法规，不得损害社会公共利益，其合法权益受中国法律和法规的保护。
第一百六十八条 在本省内设立外国公司的分支机构，其所属的外国公司必须在本省内设置该分支机构的代表人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营相适应的资金。
第一百六十九条 在本省内的外国公司的分支机构结业时，必须依照本条例有关规定进行清算。清算期间内，该分支机构不得将其财产移至境外。外国公司的分支机构的财产不足以清偿债务时，由其所属的外国公司负清偿责任。
第五章 附 则
第一百七十条 本条例施行前设立的公司，应当于本条例施行后的第一个年审期内按照本条例进行验审。施行后的第一个年审期内按照本条例进行验审。施行后的第一个年审期内按照本条例进行验审。不符合本条例的，重新登记时，一律不得使用“有限责任公司”或者“股份有限公司”的名称。
第一百七十一条 广东省人民政府可以根据本条例制定实施办法，报广东省人民代表大会常务委员会备案。
第一百七十二条 本条例自1993年8月1日起施行。1986年10月20日广东省第六届人民代表大会常务委员会第二十二次会议通过的《广东省经济特区涉外公司条例》同时废止。
