发布文号: 1981年第159号
1981年第159号股份公司、合股公司和有限责任公司法
执行条例（摘录） 名词解释：公司法：1981年第159号股份公司、合股公司和有限责任公司法总局：货币市场管理总局部长：经济部部长总署：公司总署第一部分公司成立第一章股份公司和合股公司的成立第一节总则第1条股份公司的发起人不应少于3人。合股公司的合伙人不应少于2人，其中1人应为合作负责方。第2条股份公司和合股公司的初步合同和章程应与部长令颁布的合同和章程范本一致。第3条公司初步合同和章程经批准后应进行公证。初步合同和章程的批准费用为发行资本的0.25％，最高限额为1000埃镑。公司初步合同和章程以及公司注册后一年内的抵押和贷款合同免收印花税。第5条股份公司应以公司成立目的命名，不应以股东姓名命名。合股公司应以一个或几个合伙人的姓名命名。第6条上市股份公司发行资本不应少于50万埃镑，公司发起人认购不应少于发行资本的一半或注册资本的10％（二者择其多）。公开发售的股份不应少于全部股份的25％。不公开上市股份公司和合股公司的发行资本不应少于25万埃镑，公司成立时以现金支付不应少于四分之一。从事以下经营业务的公司发行资本不得少于500万埃镑，成立时以现金支付不得少于25％：1．参与建立股份公司或参与股份公司增资；2．组织证券发行、销售和认购担保；3．证券交易。第7条公司章程中应规定每股面值，不应少于5埃镑或多于1000埃镑。第8条公司合同和票据、信函、声明等应注明公司名称，包含“shareholderco.s.a.e.”（埃及股份公司）或“jointstock”（合股公司）字样，以及公司总部地址和最近一份资产负债表中注明的公司发行资本额。 第二节公开发售第10条未指定认购人或认购人在100以上，视为股本公开发售。第11条合股公司成立或增资时，49％的股份需向埃及自然人或法人公开发售一个月，以下情况除外：1．发起人在公开发售前已认购上述比例；2．在一个月结束前已有埃及人认购上述比例；3．根据投资法建立，允许外国人拥有的公司。 第三节实物入股和成立大会第26条如以实物入股，发起人应对实物进行估价。发起人应在签订初步合同后，货币股份认购期结束前，向总局提交申请，以核查实物估价是否正确。第27条上述申请由总局内成立的估价委员会进行审核。委员会由1名法律顾问主持，2至4名经济、会计、法律和技术专家组成。如实物属于国有资产，则委员会中需有财政部和国民投资银行的代表。第29条实物入股需经成立大会进行表决，以货币入股的股份的三分之二多数通过方可。第30条公司章程应经成立大会通过，但未经代表发行资本三分之二的发起人同意，成立大会不应对章程进行修改。成立大会还具有以下权限：1．批准发起人关于建立公司及其费用的报告；2．批准第一届董事会成员名单，或合股公司负责管理的合伙人，或监管理事会成员名单；3．批准指定审计师和第一个财政年度的审计费用，以及公司成立期间的审计工作。第31条发起人应在股份公司或合股公司股本认购结束后，或在向估价委员会提交实物估价报告后一个月内（二者择其较近者），召集公司成立大会。第32条有代表发行资本一半以上的股东参加，成立大会方为合法。第33条无论认购股份多少，每个股东都有权参加成立大会。第34条成立大会由持有最大股份的发起人主持。如股份相同，则抽签决定。成立大会指定秘书和计票人。第35条成立大会批准担任第一届董事会或监管理事会的成员可从中选出一名担任董事长或理事会主席，可在征求负责管理的成员意见后，任命公司总经理。 第四节成立非公开发售公司第37条股份公司或合股公司的资本可仅限于发起人认购或有限人数认购。第38条以实物入股应按第26、27条进行估价。如各发起人均以实物入股，则发起人的估价即为最终估价。第39条委员会的实物估价报告应在签署公司章程之日前七天存于公司临时办公地。如实物属国有资产，发起人应将报告递交中央审计署。各股东有权获得报告复印件。第40条应制作公司成立及准备经营过程中的开支详细列表。各股东有权获得该表。第41条股东支付的股金应存于部长指定的银行，在公司法人提交公司章程已完成商业注册的证明之前不得取出。但在以下情况下，银行可退还已存股金：1．由于发起人的原因，公司未能在递交申请后六个月内成立，紧急事务法院裁决指定专人提取存款发还股东；2．公司章程签署一年内未能向有关委员会提交建立公司的申请；3．发起人撤销公司成立，并以签有发起人姓名的决议方式通知银行。第42条公司章程应按第3、4条由全体股东签字。第44条建立合股公司和合伙有限责任公司的申请应连同以下文件提交公司局：1．公司合同和章程；2．商业注册处签发的该公司名称未对其他公司名称构成混淆的证明；3．发行资本的四分之一已存人银行的证明；4．有关政府部门的批准，如果合股公司的发起人或董事是公务员或在国有部门任职。第45条公开发售股份公司或合股公司还需提交：1．总局批准公开发售股本的文件；2．发行股息未超过总局限制的证明；3．成立大会会议记录，同意实物入股的决议，董事或监管理事会成员的任命等。第47条总署负责受理和审核成立公司的申请。如文件齐全，总署应在十天内将申请递交第48条所述委员会。 第五节审核委员会第48条根据部长令成立专门委员会审核成立公司的申请，该委员会至少由一名国务秘书主持，成员包括：－国务院法律部门代表，级别在助理大法官以上－公司总署总裁－货币市场总局总裁指定的代表－投资总局总裁指定的代表－商业注册署总裁指定的代表－商会总会主席指定的代表第49条除以下情况外，委员会不得反对公司成立：1．公司或章程与范本强制性条款不一致，或与公司法相悖；2．公司目标或经营活动有违社会公德；3．发起人未能取得建立公司的资格；4．董事或经理不符合公司法规定的条件。第50条委员会的其他权限：1．批准公司修改或增加经营范围；2．批准按本条例第299条改变公司法律形式；3．决定是否同意对公司进行检查；4．考虑修改公司章程，以使其符合公司法。第57条如委员会未能在60天内作出决定，发起人可先将以下文件提交公证处，然后继续办理公司成立的其他手续：1．已提交委员会的初步合同和章程复印件，注明委员会已收悉；2．委员会秘书证明文件提交委员会的日期以及60天内委员会未作出决议的文件。以上文件具备，公证处可出具正式合同或证实签字属实。第58条如委员会未能在60天内对公开发售股份公司的成立作出决议，发起人应书面报告部长，部长应征求总局的意见，在接到报告60天内批准公司成立。如部长未能在60天内作出决定，则公司自动获准成立。 第二章成立有限责任公司第一节总则第59条有限责任公司合伙人不得少于2名，多于50名，各人责任以其股份为限。第60条合伙人数减少至2名以下，且未能在6个月年增补，则公司依法解散。如由于遗产继承、强制拍卖股权等原因，合伙人数增至50以上，则各合伙人应在一年内协调解决，或将公司改组为股份公司。如未能进行协调或改组，任何当事人均有权向法院起诉要求解散公司。第61条公司有权以其成立目的或一个或几个合伙人的姓名命名，但应缀有“有限责任公司”字样。不应采用和其他现有公司相同、相近或容易引起混淆的名称。第62条公司合同、文件、票据应注明公司名称和“有限责任公司”字样，以及公司总部地址和资本金额。第63条有限责任公司不得从事保险、银行储蓄、接受存款或他人投资资金存放。 第二节初步合同和章程第64条发起人可根据范本达成初步合同。非经有关委员会的批准，不得违背范本的强制性条款。第66条各合伙人或其代理人应在公司成立合同上签字。合同经委员会批准后应进行确认或公证。 第三节资本和股份第67条有限责任公司的资本不应少于5万埃镑，需平均分成每股不少于100埃镑。如资本因故减少，合伙人应采取措施在一年内增至标准资本额，或将公司改组为其他形式。否则，任何当事人均可通过法院要求解散公司。第68条股本需被认购完毕并全额存入在部长指定银行开立的待成立公司帐户。款项提取或退还应遵循本条例第41条。第69条合伙人可以现金或实物入股，但不得以为公司工作的形式入股。如以实物入股，应根据实物性质，由专家依法进行估价。专家报告应包括对实物的正确描述，对该实物的担保，涉及第三方的所有权限，估价基础及根据通常交易价格确定的价值。所有合伙人均需对该报告签字批准。第70条以实物入股方应对公司合同中对实物的估价负责。如证实估价过高，该合伙人应向公司支付其差额，其他合伙人应共同分担以现金支付该差额，除非他们能证实对此确不知情。第71条公司发起人和经理在增资时应对以下负责，即使与原有协议规定相悖：1．非正当认购的股份应视为已被发起人和经理认购，一旦非正当认购被发现，他们应补交同等金额；2．实物股份比公司成立合同或增资合同中确定的价格升值，发起人应对升值部分进行认购。第73条建立有限责任公司的申请应连同以下文件提交公司局：1．公司章程；2．商业注册署签发的公司名称未与其他公司名称造成混淆的证明；3．各合伙人股份已全额存入指定银行的证明。 第四节提交成立申请和申请审核委员会第74条适用本条例第一章第五节的规定，有关公开发售股份公司的条款除外。 第三章公开发布 第75条公司合同和章程及其条款的修改应在商业注册处备案，公司应按照商业注册法进行注册。第76条任何人在付费后均可从商业注册处获得公司合同和章程的正式复印件。第77条公司完成商业注册之日起获得独立法人资格，此后不得以无能力作为不能履行公司合同或章程规定的借口。第78条商业注册处应在两星期内向总局和总署提交一份公司合同和章程，以及注明公司注册日期、编号和地点的证明文件。第79条总署应在收到上述文件后，在公司公告上发布以下文件及消息，由公司负担费用：1．公司成立合同或章程；2．委员会的批准日期，或对公开发售股份公司的部长令的编号和日期，或无上述两项批准的事实陈述；3．公司商业注册的日期、编号和地点。 第二部分各种形式公司的有关规定第一章股份公司和合股公司第一节资产构成一、资本组成－增资－减资－股份分期偿付第80条公司应有发行资本，公司章程可规定公司注册资本金额。公司资本应以埃镑计值。第81条股份公司资本为公司发行各种股票的全部票面价值之和，合股公司还应加上合伙人认购的担保股份。第82条认购人在认购股份时，除支付发行利率和费用外，应以现金或其他合法支付方式支付至少四分之一的货币股份票面值。董事会或合伙人有权要求在公司成立后10年内支付余额。不得以个人债券或动产支付，不得以发起人对认购人的债务支付。第84条合股公司合伙人的担保股份由其交付的现金和实物股份组成。合伙人未经特别股东大会批准，不得放弃股份或将股份转让给第三方。第86条特别股东大会可在董事会或合伙人的提议基础上，决定增加注册资本。第87条董事会或合伙人应在增资建议中包括增资的原因，过去一年公司业绩报告以及资产负债表。第88条董事会或合伙人可在注册资本限额内决定增加发行资本。第90条增加发行资本可通过发行新股实现，也可采取以下方式：1．现金2．实物3．公司欠认购人债务4．认购人持有的债券第105条特别股东大会可在董事会或合伙人提议的基础上，决定减少发行资本，同时相应修改公司合同和章程。第106条减少发行资本可通过以下方式实现：1．降低股份票面值2．减少股份3．公司购买部分股票后销毁 二、公司发行的股票三、公司财政年度－红利和储备金第186条公司章程应规定财政年度，不应超过12个月。第187条每个财政年度结束时，董事会或合伙人应准备以下文件：1．资产负债表2．盈亏帐目3．过去一年公司财务状况和经营活动报告第192条在制作资产负债表和盈亏帐目时，董事会应将净利润的二十分之一划拨作为法定储备金。如储备金额达到发行资本的一半，股东大会可通过决议停止划拨，并可用法定储备金增资或弥补亏损。第193条公司章程可规定划拨一定比例的净利润作为经常性储备金，用于章程规定的目的。第194条可分配利润为利润减去累计亏损和上述两项储备金划拨。股东大会决定利润分配方法。第196条股东大会在批准资产负债表和盈亏帐目后，决定可分配利润，以及公司雇员、股东、董事和合伙人应得的份额，但需遵循以下原则：1．现金分配中公司雇员所占比例不得少于10％，但总数不应超过雇员年工资总额。2．如章程规定雇员获得利润的10％以上，该金额超过雇员年工资总额，则超出部分应划入特别帐户进行投资。该款项可在未来公司亏损的年度内分配给雇员，或根据董事会或合伙人的决定用于雇员住房建设等项目。3．股东分红不得少于可分配利润的5％。之后，董事酬金不得多于可分配利润的10％。4．股东大会可在董事会或合伙人提议的基础上，决定建立其他储备金。 第二节公司管理一、股东大会第200条股东大会应根据议程及公司法和本条例的规定举行一般会议和特别会议。第201条股东大会应在章程规定的日期，或股东大会关于召开会议的决议中规定的日期召开。除非章程另有规定，股东大会应在公司总部所在地召开。第202条召集股东大会的通知应包括：1．公司名称和总部地址2．公司法律地位3．注册资本和发行资本4．商业注册编号和地点5．股东大会召开的日期、时间和地点6．注明股东大会是一般会议或特别会议7．议程，包括详细说明8．如一般会议第一次大会未达到法定人数，第二次大会的日期、时间和地点第203条召开股东大会的通知应在两份日报上刊登两次，其中至少一份为阿语报纸，第二次应在第一次后至少5天。邀请应以普通邮件送达股东。未公开上市公司无需刊登通知，应以挂号邮件将邀请送达股东。开会通知应于第一次会议前至少15天发布，如第一次会议未达到法定人数，应在第二次会议前至少7天发布。第204条通知发布或邀请发出之日，应向总局、总署、审计师和债权人协会法人代表各提交一份开会通知及相关信息，连同资产负债表、盈亏帐目和董事会报告。第205条通知发布之日至股东大会结束期间的股权转让需待股东大会结束方可生效并记录在案。第206条负责召集股东大会的机构确定大会议程。但持有5％以上股份的股东可向公司董事会提出书面申请，要求增加议题。申请应具体说明提请大会通过的决议及理由，以及其股份已存入公司总部或指定银行的证明和在大会审议该项申请结束前不将股份撤出的担保。申请应在大会召开前10天提交。如要求特别会议增加议题，则本条第一段所述比例需增至10％。第208条股东可亲自参加大会，也可授权其他股东代表其参加。授权人需出具书面委托。非公司董事的股东不能委托董事代表其参加大会。但董事可互相委托参加大会，只要参加会议的董事达到法定人数。公司章程可规定每名股东可代表其本人及他人拥有的最多投票权。第210条公司董事应按照公司法第60条的规定参加股东大会。合伙公司应有至少一名负责管理的合伙人以及达到法定人数的监管理事会成员参加。审计师或其指定的代表应参加大会。本条例第204条述及的各机构可派代表参加。债权人协会法人代表也可参加股东大会。第211条股东大会由董事会，或合伙公司经理，或召集会议的机构代表，或公司总署总裁或其指定的代表主持。第212条会议开始，经大会同意，主席可指定一名秘书和若干计票员。第214条会议纪要应包括参加人详情及其意见，应由主席、秘书、计票员和审计师签字，应在一个月内提交总局、总署和债权人协会的法人代表。第215条以下均有权召集一般股东大会：1．董事长、合伙人或监管理事会应在财年结束6个月内或章程规定的其他时间召集股东大会。2．合股公司董事会、合伙人、合伙经理或监管理事会可决定在任何必要的时候召开股东大会。董事会或合伙人应根据审计师或代表5％以上股份的股东的要求召集股东大会。召开会议的申请及理由应以挂号邮件方式送达公司总部。3．如董事会未能在需召开股东大会之日起1个月内召集大会，审计师有权要求召开大会。4．在上述情况下，或董事会成员少于法定人数的情况下，公司总署有权召集股东大会。5．清算师在清盘期间应召集股东大会。6．如证实董事会成员或审计师有违规行为，公司检查委员会应召集股东大会。第216条股东大会至少每年召开一次，应在财年结束6个月内召开，应包括以下议题：1．审计师报告2．董事会或合伙人关于公司经营活动的报告3．资产负债表和盈亏帐目4．利润分配方案5．董事酬金6．指定审计师及其负责的财政年度，确定审计费用7．选举董事会成员第217条一般股东大会还应审议以下议题：1．财务1)如法定储备金达到发行资本的一半，停止划拨法定储备金2)建立法定储备金和经常性储备金以外的储备金3)为公司或股东的利益使用经常性储备金，如果章程未规定该储备金需用于其他目的4)将储备金和拨款用于规定以外的目的5)批准部分净利润通过出售资产实现，或以资产补偿，但不应因需要重新购置该项资产6)批准发行债券和为债券持有人提供担保7)考虑债券持有人的决定和建议8)授权发起人和董事与公司签订有偿合同9)授权董事会餐批准1000埃镑以上的福利捐款2．董事会1)解散董事会或撤销董事职务，并根据公司法160条向其提出失职起诉，即使大会议程不包括此项议题2)对无正当理由未能出席会议的董事课以罚款3)授权执行董事在另一家公司担任相同职务4)授权执行董事在另一家公司从事技术和管理活动5)授权执行董事为其本人或为公司经营范围内行业的另一帐户从事贸易活动6)决定管理事宜，如果董事会因未达到法定人数未能作出决议7)批准董事会行动8)对董事会活动提出建议3．审计师1)在财年内更换审计师2)考虑解聘审计师并根据公司法第160条向其提出失职起诉3)考虑审计师报告，如果审计师未能尽职4．公司清盘1)任命、解聘清算师并决定其酬金2)在审核清算师报告后延长清算期3)考虑清算师每6个月提交的临时帐目4)批准清算结束帐目5)确定公司撤销商业注册后公司文件和帐目保存的地点第218条董事会或合伙人应在财年结束3个月内在两份日报上刊登资产负债表、盈亏帐目、董事会报告摘要和审计师报告全文。如章程规定允许，董事会或合伙人也可仅限于在股东大会召开前30天将上述文件送达各股东。上述文件还应送达总局和总署。第219条董事会或合伙人应在股东大会召开前5天将包括以下内容的审计师报告备妥，供股东查阅：1．公司未向其董事或合伙人提供现金贷款或贷款担保；2．如公司为信托公司，则应说明公司与其董事或合伙人的交易是否和与其他客户交易遵循相同原则。第220条董事会和合伙人应每年在股东大会召开前3天备好以下详细资料，供股东查阅：1．财年内董事长、董事或合伙人收到的全部款项，包括工资、补贴、费用、佣金等；2．董事或合伙人享受的汽车、免费住房等待遇；3．前董事或合伙人享受的退休金、补贴或酬金；4．董事会建议分配给董事或合伙人的利润和补贴；5．广告费；6．董事或合伙人进行的与公司利益相悖的交易；7．福利捐款金额及缘由。第225条股东大会有代表章程规定的公司资本股份最低限额的股东参加方为合法。如第一次大会未达到法定人数，则在30天内召开第二次大会，无论参加人数多少，均为合法。大会决议应有绝对多数通过。第226条董事会、合伙人或监管理事会应根据代表10％以上股份的股东的要求召集特别股东大会。如申请提交1个月内，董事会、合伙人或监管理事会未能召集特别股东大会，应将申请提交有关部门，该部门应负责召集。第227条特别股东大会有权修改公司章程：1．增加注册资本2．批准通过增加发行优先股增加资本3．改变公司经营范围，但需经有关委员会批准4．修改各种股份的权限和利益5．改变公司期限，解散或合并公司6．改组公司如一年或几年亏损达到发行资本的一半，则应召开特别股东大会决定是否解散公司。第229条特别股东大会有代表公司一半以上资本的股东参加方为合法。如第一次会议未达到法定人数，应在30天召开第二次会议。第二次会议应有25％以上资本的股东参加。会议决议应有参加会议股东资本的三分之二同意方能通过。第231条董事无权参与有关董事工资、酬金、解职的股东大会决议的投票。第232条合股公司适用股份公司条款，但以下除外：1．股东大会不得批准或影响公司对外活动；2．特别股东大会非经合伙人或监管理事会同意，不得修改成立合同；3．在与经理发生矛盾时，股东大会代表股东行事。 二、股份公司董事会第235条公司董事任职期间不得担任公司其他职务或临时工作。第236条国有实体可以成为董事会成员。第239条私营实体在董事会的代表不能代表该实体参加股东大会。第241条公司董事需持有票面值或股市价格5000埃镑以上的公司股份。第245条董事会应有一半以上成员参加，人数不应少于3人。决议应有绝对多数通过。第247条董事会在征求执行董事意见后，任命总经理。总经理为公司执行机构负责人，对执行董事负责。董事会决定对总经理的授权。第250条公司章程应对公司雇员通过第251至253条规定的任一方式参与公司管理作出规定。第251条允许雇员参与董事会。第252条通过发行雇员股使雇员能够参与公司管理。第253条建立由雇员代表组成的管理分委会。 三、合股公司合伙人或监管理事会第257条公司成立合同应写明负责经营管理的合伙人及其具体职权。第260条合股公司应由一般股东大会选举至少3人组成监管理事会，该会成员不得是负责管理的合伙人。第261条监管理事会对负责管理的合伙人进行长期监督，可以公司的名义要求其提交管理报告，有权检查公司帐目、库存、文件和单据。第262条监管理事会不负责公司管理，但如对公司管理人员违规知情而未及时报告股东大会，或理事会自身有违规行为，则应赔偿损失。 第三节审计师第二章有限责任公司第一节资产构成第271条有限责任公司资本不应少于5万埃镑，每股至少为100埃镑。第272条有限责任公司股份不得是可兑现股票或债券，有限责任公司不得发行债券。第273条合伙人之间可互相转让股份，其他合伙人无权收购。第274条合伙人欲出售其股份，应将欲出售的份额及价格以挂号函件报告公司负责管理的合伙人，主管合伙人应在10天内召集合伙人会议决定是否由其他合伙人收购该份额。第276条非经占公司合伙人大多数并持有公司四分之三股份的合伙人批准，有限责任公司不得增资或减资。 第二节公司管理第281条公司经理应具备公司法第89条规定的资格，至少有一名应为埃及人。第284条公司经理应在财年结束后制作库存清单、资产负债表、盈亏帐目和公司经营活动报告，以便合伙人在财年结束后6个月内开会讨论。第285条雇员按本条例第196条分享公司利润。 第三部分合并和改组第一章合并第288条一家或多家以下公司可并入现有埃及股份公司，一家以上公司可合并成立新的股份公司：1．股份公司2．合股公司3．有限责任公司4．合伙公司5．个人公司第290条应对拟合并公司的资产和债务评估进行核查。核查应向总局提交申请，按照本条例第26、27条的规定进行。第291条董事会或主管合伙人应在股东大会前10天将合并合同草案和委员会评估提交各拟合并公司审计师。审计师负责准备有关合并方式的详细报告。第292条股份公司特别股东大会、有限责任公司持有多数股份的合伙人负责批准合并合同。第293条如合并将增加股东义务，合并合同应由全体股东批准通过。 第二章改组第299条有限责任公司和合伙公司可相互转化，也可改组为合股公司。改组应由特别报告大会四分之三的股东或合伙人批准。个人公司可改组为合股公司、合伙公司或有限责任公司，需有四分之三的合伙人同意。 第四部分监督和检查第一章监督权第300条总局和总署负责监督公司法和本条例的执行，有权指定代表参加股东大会。 第二章部分检查措施第五部分外国公司分公司和代表处第一章外国公司分公司第309条未依照商业注册法在埃及建立分公司的外国公司不得在埃从事经营活动。第313条分公司雇员有权依照本条例第96条分享分公司在埃实现的利润。 第二章代表处第316条外国公司代表处、联络处、科研处等，必须先在总署注册，活动仅限于为外国公司进行市场和产品生产研究。第317条注册代表处的申请应包括总公司名称、地址、资本，是否在埃已有分公司，代表处性质、活动、长期或临时地址。申请还应附加：1．已公证的总公司合同和章程2．合同和章程译文3．公司拟在埃设代表处的决议4．代表处代表姓名注册费为1000埃镑。1998年25号部长令修改1981年159号公司法某些条款第2条公司发起人需在提交经济部公司局的申请表中注明公司经营范围，并附上以下文件：1．公司合同和章程2．如公司经营活动包括卫星、报纸出版、遥感等领域，需经内阁批准3．银行证明，证实公司股份已全额认购或货币股份已全额存入公司帐户，直至公司获得法人资格第12条公司获得法人地位后，可在商业注册15天后向银行提交注册证明，并有权将股份及其利息从银行取出。
