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各上市公司、有关会计师事务所：
为规范上市公司亏损弥补行为，提高上市公司财务信息披露的质量，保护投资者的合法权益，我们制定了《公开发行证券的公司信息披露规范问答第3号──弥补累计亏损的来源、程序及信息披露》，现予发布，请遵照执行。
公开发行证券的公司信息披露规范问答第3号──弥补累计亏损的来源、程序及信息披露
背景
《公司法》规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司股本”，但未界定“公积金”是指资本公积还是盈余公积，也未说明弥补亏损的程序等。其他有关法规对此也只是作了原则性的规定。上市公司在实际弥补累计亏损时则做法不一。
相关规定
《公司法》第 一百七十七 、 一百七十九 、 一百八十 条等。
问题
上市公司当年可用以弥补累计亏损的来源包括哪些？弥补时应履行什么程序？在这一过程中应如何履行信息披露义务？
解答
根据《公司法》等法律法规，上市公司弥补累计亏损的来源、履行的程序以及相关的信息披露除遵循法律法规的相关规定外，应遵循如下规定：
一、上市公司弥补累计亏损的来源：
(一)公司当年对累计亏损的弥补，应按照任意盈余公积、法定盈余公积的顺序依次弥补。法定公益金不得用于弥补亏损。
(二)公司采用上述方式仍不足以弥补累计亏损的，可通过资本公积中的股本溢价、接受现金捐赠、拨款转入及其他资本公积明细科目部分加以弥补。
(三)公司应根据经审计的财务报告拟定累计亏损弥补方案。
二、公司以资本公积弥补累计亏损的，应履行以下程序及信息披露义务：
(一)董事会制定弥补亏损的方案，说明弥补亏损的原因、方式和金额等，并形成董事会决议，提交股东大会表决。
(二)董事会发布董事会决议公告和召开股东大会公告。
(三)召开股东大会，讨论资本公积弥补亏损的方案，形成决议，并予公告。
(四)依据股东大会决议进行会计处理，并公告股东权益变动表。
三、公司累计亏损未经全额弥补之前，不得向股东派发股利或以资本公积转增股本。
中国证券监督管理委员会
2001年6月29日
