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各主办券商：
为贯彻落实中国证监会发布的《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》，加快退市公司代办股份转让进度，完善退市机制，我会制定了《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》，取代原《委托代办股份转让协议书》。
本协议书自发布之日起实行。
特此通知。
附件：《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》
中国证券业协会
二○○四年二月十八日
附件：
推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书
甲方：
股份有限公司
法定代表人：
法定地址：
乙方:
法定代表人：
法定地址：
丙方:
法定代表人：
法定地址：
一、甲方为依法设立并合法存续的股份有限公司，其在证券交易所交易的股票已被暂定上市。
二、乙方和丙方为具有股票上市推荐资格以及代办股份转让业务资格的证券公司。
三、甲、乙、丙三方承诺遵守《公司法》、《证券法》、《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》（以下简称《试点办法》）、《股份转让公司信息披露实施细则》（以下简称《实施细则》）、《关于执行〈亏损上市公司暂行上市和终止上市实施办法（修订）〉的补充规定》（以下简称《补充规定》）及有关法律、法规、规则等规定。
四、甲、乙、丙三方本着平等互利的原则，经充分协商，甲方委托乙方担任其恢复上市推荐人或担任其代办股份转让的主办券商，乙方同意接受甲方的委托。甲、乙双方委托丙方为甲方代办股份转让的副主办券商，当乙方丧失主办券商资格时，甲方委托乙方的代办股份转让业务转移至丙方。
五、甲方向证券交易所申请股票恢复上市时，由乙方担任甲方的恢复上市推荐人，甲、乙方执行本协议'推荐恢复上市'部分。甲方股票被证券交易所终止上市后（包括甲方恢复上市后首个年度报告披露后终止上市的情形），由乙方为甲方提供代办股份转让业务，甲、乙、丙三方执行'委托代办股份转让'部分。
第一部分 推荐恢复上市
第一章 委托事项
甲方全权委托且仅委托乙方担任其股票恢复上市的上市推荐人，乙方接受委托。
第二章 甲方义务
一、甲方保证依本协议而承担的义务是合法有效的，甲方履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触。
二、甲方在具备恢复上市条件时，承诺遵守证券交易所关于恢复上市的各项规则。
三、甲方向乙方及时、全面提供股票恢复上市所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、按照有关法律、法规及《证券交易所上市规则》的要求，积极配合乙方的尽职核查工作，为乙方的上市推荐工作提供必要的条件和便利，并承担有关本项工作各项公告的费用。
五、从本协议书签署之日起至股票恢复上市公告书公布之日止，在事先未与乙方协商并取得乙方书面同意的情况下，不得以新闻发布、散发文件或其他任何形式向公众披露《恢复上市公告书》的有关内容或可能影响本次股票恢复上市的其他文件信息、材料及有关信息。
六、在本协议有效期内，未经乙方书面同意不得与其他任何机构签订与本协议类似的协议、合同或约定。
第三章 乙方义务
一、乙方保证依本协议而承担的义务是合法有效的义务，乙方履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触。
二、乙方选派具有实际工作经验、责任心强的业务骨干组成项目工作组，具体负责本次股票恢复上市事务。
三、根据法律、法规及《证券交易所股票上市规则》的有关规定，履行甲方恢复上市推荐人义务。
四、从本协议书签署之日起至股票恢复上市公告书公布之日止，在事先未与甲方协商并取得甲方书面同意的情况下，不得以新闻发布、散发文件或其他任何形式向公众披露股票恢复上市公告的有关内容或可能影响本次股票恢复上市的文件信息、材料及有关信息。
五、在推荐甲方恢复上市过程中，如果乙方经合适的审核程序，有充分理由认为甲方不具备恢复上市的条件，乙方可以不再推荐甲方恢复上市。
六、为甲方提供与股票恢复上市有关的政策、法律、财务等方面的咨询。
第四章 保密
一、协议双方对因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，负有严格的保密义务：
1、本协议的各项条款；
2、有关本协议的谈判；
3、协议一方提供给对方的涉及提供方专属的、未公开的或保密的信息和数据，且该信息和数据以书面、录音、录像等形式（口头形式除外）提供。
二、在下列情况下，协议各方才可披露上款所述的信息：
1、依法律、法规的规定；
2、依有管辖权的政府机关、监管机构、证券业协会或证券交易所的正当审核要求；
3、因股票恢复上市的需要，向相关的中介机构披露；
4、非因任何一方过错，而使信息已经公开；
5、协议各方事先达成书面认可。
三、本条款的适用不因本协议的终止而失效，效力至本协议终止后一年。
第五章 恢复上市推荐费用及支付方式
对于乙方提供的恢复上市推荐服务，甲方向乙方支付恢复上市推荐费共计人民币万元，交纳方式和时间为。
第六章 免责条款
一、甲方股票恢复上市前，如果发生不能预见、不能避免并不能克服的下列客观情况，导致任何一方或双方的履约能力丧失致使本协议无法实际履行或对股票恢复上市产生实质性不利影响或障碍，双方均有权向另一方发出暂缓执行或解除本协议的书面通知，双方均免除继续履行本协议的责任：
1、地震、台风、水灾、火灾、战争等不可抗力之情况；
2、新的法律、法规的颁布、实施和现行法律、法规的修改或有权机构对现行法律、法规的解释的变动；
3、国家的政治、经济等情况的重大变化；
4、其它不可预见的意外事件。
二、发生本章第一款所列情况的一方需向对方提供相应的证明文件。
第七章 违约责任
一、对于甲方的不规范行为，包括但不限于甲方存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项的，乙方有权要求甲方改正，督促甲方进行整改。对于拒绝改正的，乙方有权并且应当按照有关规定拒绝为甲方出具《恢复上市推荐书》；由于甲方的故意或重大过失而导致乙方无法出具《恢复上市推荐书》的，乙方对此不承担任何责任。
二、如果本协议任何一方违约，违约方应向守约方支付相当于上市推荐费用30%的违约金并赔偿损失，赔偿范围包括守约方为履行本协议支出的一切合理的费用。
三、任何一方违反其义务，导致他人向对方提出或者威胁提出权利或赔偿请求，责任方应就对方产生的一切损失提供完全、有效的赔偿。赔偿范围包括但不限于：赔偿给他人的费用；为对抗上述请求和根据本款实现自己的请求而发生的诉讼费、律师费、差旅费等一切合理费用。
第八章 争议解决
履行本协议而产生或与本协议有关的任何争议，协议各方应首先通过协商解决。如果当事人协商不能解决，应当提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京、上海（或深圳）分会，根据该会仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在北京、上海（或深圳），仲裁裁决是终局的，对本协议的当事人具有约束力。
第二部分 委托代办股份转让
第一章 释义
一、除另有约定外，下列词语应当具有本条所赋予的定义：
协会：指中国证券业协会；
指定网站：指协会指定代办股份转让系统统一信息披露网站；
初始股东：指股份转让开始日前，乙方取得的甲方股东名册上登记的股东;
可转让股份：指根据《试点办法》和有关规定可以在代办股份转让系统转让的股份。
二、甲方股份的基本情况
（一）股份总额：股；
（二）股本结构：（附后）；
（三）每股面值：元;
（四）最近一次股票的发行价：元/股;
（五）在原交易场所（如有）最后一个交易日的收盘价格：
A股：人民币元/股；B股：港元（或美元）/股。
第二章 甲方的权利和义务
一、甲方承担以下义务
（一）甲方负责与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订《代理股份登记结算协议书》，就股东名册移交、股份重新确认、登记、托管等事项作出约定。
1、当甲方股票终止上市时，甲方同意乙方凭本协议办理其在证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜，包括向登记结算机构取得股东名册、报送确权股份数据、向交易所申请在代办股份转让系统挂牌的股票简称和代码等。
2、在股票终止上市后的10个工作日内，甲方向公司注册地省级人民政府申请同意或确认其在代办股份转让系统挂牌的文件。在申请时说明：为保护投资者合法权益，维护社会稳定，根据有关规定，公司原流通股份将于终止上市后的45个工作日在代办股份转让系统挂牌转让，如无异议，请注册地省级人民政府在公司股份挂牌转让后的2个月内出具同意或确认的文件；如注册地省级人民政府不同意股份挂牌转让，请在公司股份挂牌转让前出具文件。
3、乙方在甲方股票终止上市后的5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊和指定网站刊登股份确权公告，20个工作日内开始办理股份确权手续，在40个工作日内刊登'股份转让公告'，第45个工作日股份开始转让。
（二）甲方委托乙方进行代办股份转让，当乙方丧失主办券商资格时，本协议规定的乙方所有的权利和义务由丙方继承。
（三）甲方及其董事、监事、高级管理人员应当了解并遵守《试点办法》、《实施细则》、《补充规定》和本协议等有关规定，并履行相关义务。
（四）甲方委托乙方具体办理股份重新确认、登记和托管工作。甲方应将其所有股份予以登记、托管。
（五）甲方应当在刊登股份确权公告书前向乙方提供以下文件：
1、股东大会关于委托代办股份转让的决议；
2、公司营业执照（副本）及章程；
3、经具有证券从业资格的会计师事务所审计的最近一个年度的报告。
（六）保证提供的股东名册合法、真实、准确和完整，如因甲方工作失误造成其股东、乙方客户等损失的，由甲方承担赔偿责任。
（七）甲方应严格依照法律、法规、《试点办法》和《实施细则》等规定，履行首次转让前和开始转让后的持续信息披露义务。
（八）甲方应当配备信息披露所必要的通信工具和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。
（九）甲方董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
（十）甲方披露的信息应同时经甲方董事长本人或其授权人签字确认，若有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事长应当承担相应责任。
（十一）甲方及其董事、监事、高级管理人员不得泄露公司尚未披露的信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股份转让价格。
（十二）甲方公开披露的信息必须第一时间报送乙方，并同时以书面（包括传真）和电子文件的形式报送，甲方应保证电子文件与书面文件内容一致。
（十三）甲方的信息披露应在指定网站上进行，在其他媒体上披露的信息不应早于在指定网站上披露的信息。
（十四）甲方向其他证券市场公开的信息，应同时在指定网站披露。如甲方在指定网站披露的信息与在其他市场披露的有差异，应当向乙方说明并在指定网站公告。
（十五）当股份转让出现异常波动时，或乙方认为需向甲方查询有关问题时，甲方应如实答复，并按乙方要求办理公告事宜。
（十六）甲方股份转让的停牌与复牌原则上由甲方向乙方申请，并说明理由、计划停牌时间和复牌时间；对于不能决定是否申请停牌的情况，应当及时报告乙方。甲方应在规定时间内提出停、复牌申请。
（十七）甲方应按照《实施细则》的要求设立董事会秘书，负责其股权管理与信息披露事务。甲方在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名授权代表，授权代表在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。甲方解聘董事会秘书也应遵守《实施细则》的规定。
（十八）甲方董事会秘书和授权代表应当将其通信联络方式报告乙方，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及其他通讯联络方式。
（十九）甲方全体董事、监事和高管人员持有的公司股份及尚不能在代办股份转让系统转让的股份，应托管到乙方的席位。甲方董事、监事和高管人员持有的公司股份，在任职期间及离职后的6个月内不得卖出。
（二十）甲方确保其董事、监事和高级管理人员按照乙方提出的内容和格式要求签署声明与承诺。一旦董事、监事、高级管理人员发生变化，甲方应及时通知乙方，同时应告知并督促新任董事、监事、高级管理人员签署声明与承诺。
（二十一）甲方积极配合和协助乙方对代办股份转让事项的监督和查询。
（二十二）当乙方失去主办券商业务资格时，由丙方担任甲方的主办券商，甲方协助将所委托给乙方的代办股份转让业务在三个月内或在协会指定的时间内转移至丙方；并与丙方协商，选择另一家具有主办券商业务资格的证券公司签订协议，约定其为副主办券商。
（二十三）当丙方失去主办券商业务资格时，甲方与乙方协商，选择另一家具有主办券商业务资格的证券公司签订协议，约定其为副主办券商。
（二十四）法律、法规、规章和规则规定的其它义务。
二、甲方有以下权利：
（一）甲方有权根据代办股份转让的有关规定，要求乙方为其提供代办股份转让服务。
（二）当乙方失去主办券商业务资格时，丙方应担任甲方的主办券商，继续为其提供代办股份转让服务。
第三章 乙方的权利和义务
一、乙方承担以下义务
（一）乙方应当遵循公开、公平、公正的原则，勤勉尽责地为甲方开展代办股份转让业务，不得损害甲方的合法权益。
1、当甲方股票终止上市时，乙方凭本协议代表甲方办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜，包括向登记结算机构取得股东名册、报送确权股份数据、向交易所申请在代办股份转让系统挂牌的股票简称和代码等。
2、在甲方股票终止上市后的10个工作日内，乙方要求甲方向其注册地省级人民政府申请，并在甲方股份挂牌转让后的2个月内取得同意或确认其在代办股份转让系统挂牌的文件。
3、乙方在甲方股票终止上市的5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊和指定网站刊登股份确权公告，20个工作日内开始办理股份确权手续，在40个工作日内刊登'股份转让公告'，第45个工作日股份开始转让。
（二）乙方负责与深圳证券交易所签订《股份转让系统技术合作协议书》。
（三）对甲方全体董事、监事及高级管理人员进行辅导，使其了解相关法律、法规和本协议所规定的责任和义务。在甲方挂牌前，完成初次辅导。如果甲方董事、监事及高级管理人员不具备辅导条件的，可以不予辅导。
（四）乙方接受甲方的委托具体办理股份重新确认、登记和托管工作，为甲方的初始股东办理开户、股份登记并协助办理托管手续。乙方应在甲方作出终止上市后的5个工作日内完成以下工作：
1、在指定网站和至少一种指定报刊上公告，通知甲方原股东办理股份重新登记手续；
2、公告通知甲方初始股东办理股份登记、托管手续。
（五）本部分协议内容生效后，与甲方商定股份简称。
（六）甲方在依法公开披露信息前，乙方不得擅自公开或泄露有关信息的内容。乙方及其工作人员不得利用股份转让公司的内幕信息直接或间接谋取利益。
（七）甲方因召开股东大会或股份转让出现异常波动等情况需要股东名册时，乙方应按甲方的要求提供股东名册。
（八）乙方如失去主办券商业务资格，应及时通知甲方和丙方，并在失去主办券商业务资格后的三个月或在协会指定的时间内将受甲方委托的代办股份转让业务转移至丙方。
（九）当丙方丧失主办券商资格时，乙方应与甲方协商选择另一家具有主办券商业务资格的证券公司，与其签订协议，约定其为甲方的副主办券商。
（十）法律、法规、规章和规则规定的其它义务。
二、乙方有以下权利：
（一）乙方有权根据代办股份转让的有关规则，确定并调整甲方股份的转让方式。
（二）乙方根据有关法律、法规、《试行办法》和《实施细则》等规定，指导和督促甲方依法、及时、准确、完整地进行信息披露。
（三）乙方对甲方披露的文件有进行形式审查的权力。对甲方拟披露或已披露信息的真实性可以提出合理性怀疑，并据此采取专项调查等必要措施。乙方对甲方披露信息的内容不承担责任。
（四）甲方不履行信息披露义务时，乙方有权按照《试点办法》、《实施细则》等有关规定予以公开谴责、限其改正、暂停其股份转让，向市场公告，并报协会备案。
（五）甲方信息披露不够及时、充分、完整或可能误导投资者的，乙方可以要求甲方作出修改或作出澄清公告。
甲方未按乙方要求作出修改的，乙方可以公告的方式作出风险提示。
（六）乙方可依据《试点办法》和《实施细则》等有关规定，或根据协会的决定，对甲方股份转让实施停、复牌以及终止转让，公告相关事项，并报协会备案。
（七）乙方有权锁定甲方尚不能在代办股份转让系统转让的股份,并在甲方董事、监事和高管人员任职期间及离职后的6个月内，锁定其股份。
（八）对于股份转让业务中出现的问题，乙方有权依据有关规则和协议及时处理，重大事项报备协会。
（九）法律、法规、规章和规则规定的其它权利。
第四章 丙方的权利和义务
一、当乙方丧失主办券商业务资格时，丙方承接其受甲方委托的代办股份转让业务，并在三个月内完成上述业务的承接工作。
二、自乙方丧失主办券商业务资格起，本协议规定的乙方的相关权利和义务转移至丙方。
三、与甲方协商，选择另一家具有主办券商业务资格的证券公司签订协议，约定其为甲方的副主办券商。
第五章 费用支付
一、甲方应当按照规定的标准向乙方支付代办费。代办费分为代办初费和代办月费。代办初费为元，月费为元。
二、代办初费应当在转让开始日前个工作日内交纳。代办月费自转让开始的第二年的第一个月开始至终止转让日的上一个月止，交纳方式和时间为。
三、甲方股份暂停转让后恢复转让的，甲方无须另行支付代办初费；甲方股份终止代办的，已经支付的代办费不予返还。
第六章 违约责任
一、甲方违反本协议规定，未能履行《试点办法》、《实施细则》及有关规则规定的信息披露义务，乙方有权要求其限期改正，并可报请有关部门根据情节轻重作出以下处罚：暂停其股份转让、或对甲方及其董事和总经理等相关高管人员予以内部通报批评或公开谴责。情节严重的，按照法律、法规的规定予以处罚。
二、任何一方违反本协议规定，给其他当事方造成经济损失的，应赔偿相应损失。
三、甲方逾期交纳有关费用的，乙方有权按欠交金额每日%的比例收取违约金。
第七章 争议的解决
甲、乙、丙三方在协议履行过程中发生争议，应协商解决，协商不成的，适用本协议第一部分第8章有关争议解决的规定。
第八章 合同解除
如出现下列情况之一，本协议之本部分内容自动解除
（一）甲方获准上市或被收购；
（二）甲方发生股权置换，致使挂牌主体出现变更；
（三）甲方解散、破产或因违法被撤销的；
（四）法律规定，必须重新签订代办股份转让协议。
第九章 免责条款
一、因地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不可抗力因素导致的任何一方损失，其他当事人不承担任何赔偿责任。
二、本协议依据《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》、《股份转让公司信息披露实施细则》、《关于执行〈亏损上市公司暂行上市和终止上市实施办法（修订）〉的补充规定》及代办股份转让的有关规则签订，如果上述有关法规和规则进行修订，或颁布实施新的代办股份转让法律、法规，本协议与新的法律、法规相抵触的有关条款自动失效，不与法律、法规相抵触的条款继续有效，三方不得以此解除本协议。
三、如果修订或颁布实施有关代办股份转让新的法律、法规，甲、乙、丙三方应勤勉尽责地维护对方利益，及时通知对方，并修订本协议。
本协议附则
一、本协议规定的事项发生重大变化或存在未尽事宜，甲、乙、丙三方应当重新签订协议或补充协议。补充协议是本协议的组成部分，补充协议与本协议有不一致的，以补充协议为准。
二、本协议自甲、乙、丙三方签字盖章后生效。
三、本协议一式十份，甲、乙、丙三方各执二份，报当地省政府有关部门、证监会当地派出机构、证券交易所、协会各一份备案，每份均具有同等法律效力。
