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河南省工商行政管理局：
你局《关于公司股东变更有关问题的请示》(豫工商字(1998)第128号)收悉。经研究，答复如下：
有限责任公司的法人股东因停业、解散、注销、被吊销等原因丧失法人资格的，该法人股东的债权债务及对外投资应当进行清算。该法人股东所持该有限责任公司股份可以转让给其他人，并由清算组织或债权债务责任人代表原法人股东行使权利，签署有关转让协议等法律文书。该法人股东丧失法人资格后，其投资入股的有限责任公司不符合《公司法》规定的，应当依法予以注销。
自然人股东因出国和被判刑不能履行股东权利和义务的，可以书面委托他人代为履行其股东的权利和义务。自然人股东死亡的，其合法继承人或受赠人取得其股东地位。
上述股东投资设立的有限责任公司涉及变更或注销登记时，除需提交变更、注销登记的有关文件材料外，还应依据不同情况，分别提交原法人股东的清算决定或有权机关的财产处置决定，原自然人股东出具的委托书或继承、遗赠证明等法律文书。
国家工商行政管理局
1999.01.18
