【案例情况】

　　出于专业化运作及战略发展的考虑，A集团公司(非房地产公司)决定将其下属的B房地产开发公司正建设中的酒店剥离出去，单独成立公司经营该酒店，酒店直接控制权上移至A集团公司。目前，B公司账面上这一在建酒店的净值为2.3亿元(以出让方式取得的土地使用权价值2亿元，占地面积约2.8万平方米，现造价支出3000万元)，经估算该酒店总造价约54000万元。

　　虽然从A集团公司角度看，重新配置在建酒店仅是酒店所有权和经营主体的变化，但根据现行税法，这一变化将可能涉及营业税、城建税、教育费附加、契税、土地增值税和印花税等，且营业税、土地增值税、契税和企业所得税税负很重。

　　【筹划思路】

　　根据实际情况，税收筹划的目标为：A公司直接控制酒店，并使总税负最小。

　　方案一：B公司以酒店投资成立新公司，再转让B公司所持有新公司股权给A集团公司的税收筹划。

　　根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)的相应规定，B公司采取以酒店投资成立一个新公司，不缴纳营业税，将来再转让新公司股权，也不缴纳营业税。

　　根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[1995]48号)规定：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，可暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。同时，根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》(财税[2006]21号)同时规定：对于以土地(房地产)作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[1995]48号)第一条暂免征收土地增值税的规定。

　　因此，考虑到B公司为房地产公司，其采取以酒店投资成立新公司的行为应缴纳土地增值税。

　　根据《契税暂行条例细则》规定和《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税[2008]175号)的规定，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税(注：本规定从2003年以来一直执行)。