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本案“股东”内部转让份额行为是否有效
www.110.com 2010-07-23 17:04

[案情]:

  2002年6月11日泗阳县第三医院(下称三院)按照股份制的形式实行产权置换,改制后的三院未办理工商注册登记。2002年12月15日, 32名股东一致同意参照《中华人民共和国公司法》制定了三院章程。章程中对股金转让规定内部可以自由转让,对增加新股东未作规定。三院根据该章程选举产生了董事会,董事长由戈瑞庭担任。后又加入2名股东,共有34名股东,李红专、刘学广均为该院股东之一。2003年2月17日经股东大会通过,刘学广收购了原股东中21位股东的股金,个人控股超过51%.2003年3月4日戈瑞庭与刘学广签订了“三院转股协议书”。明确刘学广因控股超过50%成为当然的董事长和法定代表人。此次转股后,股东人数为13人。转股后,刘学广聘请吴正江为该院院长,聘请蔡登素为该院顾问。2003年4月21日刘学广召开股东会议,议题是内部如何扩股。三位第三人分别于2003年5月19日、5月23日交纳股金。2004年5月22日刘学广主持召开“(扩股后)第一次股东大会”,参加会议人员14人(其中包括李红专),2人缺席,12人在会议记录上签名,该会目的第一项主要是新入股股东与各股东见见面谈一谈。2003年6月2日刘学广转给吴正江股金99000元、蔡登素股金96000元、陈孚建股金20000元。2003年6月11日刘学广主持召开股东大会,通报了转股情况,并一致通过2003年6月16日召开股东大会选举董事会和监事会。2003年6月16日下午3点,吴正江主持召开股东大会选举新一届董事和监事,会议记录记载: 14人出席会议(其中包括李红专),2人缺席(其中王岩松后注明“弃权”)。会议选举了新一届三院董事和监事会主席。李红专落选,中途和另一股东俞富香离开会场。参加会议人员除该二人外均在会议记录上签名。

  [裁判要点]:

  泗阳人民法院一审认为:刘学广作为出资最多的股东召集和主持首次股东会,在这次会议上既未选出董事会,也未产生新的董事长,致以后历次会议的召开均违背了该院章程所规定的程序,因而刘学广将股份转让给第三人属无效行为。

  泗阳人民法院再审认为:三院改制后仍然使用原单位名称,但未办理工商注册登记,未领取营业执照, 34名出资人之间共同经营三院,他们的关系应视为合伙关系,所制定的公司章程可视为合伙人之间的合伙协议,对出资人均具有约束力。2003年4月21日刘学广主持召开合伙人会议决定扩股,有7名合伙人签名同意,该7名合伙人的出资额已超过总出资额的三分之二,符合合伙协议的约定,三名第三人的入伙行为有效。2003年6月2日刘学广转股的行为属于合伙人内部转让出资,也符合协议的约定,该转让行为有效。原审判决适用法律错误,原审判决应予撤销。于是裁定驳回李红专的诉讼请求。

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