【案情】

申诉人：詹华、欧素妹、陈夏青、叶学根、楼宏方

被申诉人：吴湘友

    吴湘友、詹华、欧素妹、陈夏青、叶学根、楼宏方于1994年9月1日共同投资开办船厂，船厂为独立法人，组织形式为股份有限责任制，詹华为董事长，吴湘友为副董事长。1998年11月13日，全体出资人为提高船厂的经济效益，决定对船厂的经营机制进行转换。同月28日进行公开招标，吴湘友中标。同日，吴湘友与詹华等五人在清点财产后，签订了一份承包经营合同。合同承包期为三年，即1998年12月1日至2001年11月30日止。合同签订后，吴湘友即接收了承包企业。1998年12月11日，经工商机关核准，变更吴湘友为法定代表人，企业名称变更为船舶修造有限公司，并核发了执照。1999年6月7日，吴湘友与詹华等五人因交纳承包费和承担费用问题发生争执，詹华等五人向法院起诉。法院判决吴湘友给付詹华等五人承包款155000元（核至2000年6月30日），并支付逾期付款违约金16380元。2001年4月9日，公司召开股东会议，决定终止企业承包经营合同，收回吴湘友的承包权。同年6月6日，吴湘友与詹华等五人签订了一份退伙协议书。协议书载明，解除吴湘友与詹华等五人在1998年11月28日签订的承包合同；有限公司股份为：吴湘友壹股份、詹华壹股份、欧素妹壹股份、陈夏青壹股份、叶学根半股份、楼宏方半股份，共计伍股份；现经协商，吴湘友自愿退股；双方共同所有的公司自估价值为85万元，每股价值17万元，即吴湘友享有退股金17万元；詹华等五人应在2001年6月30日将应付吴湘友的17万元退股金一次性交给镇工办代为保管，待双方结清合股期间帐目、财产清点、交接以及吴湘友将公司的原有证件交给镇工办之日，由工办直接交款给吴湘友；如一方违约，则违约方以其50%股额作为违约金赔偿给无违约方；吴湘友可延续经营到2001年6月30日止。吴湘友经营到期后，詹华等五人按约将17万元退股金以银行存单形式交镇工办保管。2001年7月3日，吴湘友与詹华等五人对公司财产进行清点、交接，经清点，吴湘友除交原有公司财产外，因其在经营期间添置了部分财产，故詹华等五人尚应找补给吴湘友2700元。同日，吴湘友还将公司有关证件交镇工办。后因对合股期间的帐目未能全部结清，詹华等五人只付给吴湘友退股金50000元，其余款项未付。为此，吴湘友向法院起诉，请求法院判令詹华等五人给付退股款12万元，并支付逾期付款利息1512元。

【裁判】

    法院经审理对双方在合股期间的争议帐目作了认定后，认为吴湘友与詹华等五人签订的终止承包及退股协议，系双方真实意思表示，应属有效。詹华等五人按协议约定的时间和方式将17万元退股金交给镇工办，吴湘友也及时将公司证件移交，双方均未构成违约。因双方在当时未能结清合股期间帐目，致退股金未能给付吴湘友。现经双方对帐，合股期间帐目已清，詹华等五人在扣除吴湘友应承担的部分费用后，应将余留退股金给付吴湘友。据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十五条的规定，判决：一、吴湘友与詹华等五人签订的终止承包和退股协议应属有效；二、詹华等五人应给付吴湘友退股金164583.40元（含已付的50000元），款定于本判决生效后十五日内付清。