一、案情

　　1992年3月23日，申诉人与被诉人及第三方签订了合资合同。

　　1992年8月4日，合资公司领取了营业执照。合资公司成立后，一直未能生产出合格产品，陷入无法继续经营下去的境地。申诉人与被诉人之间因此产生争议，申诉人遂将争议提请深圳分会仲裁。

　　申诉人提出的仲裁请求为：

　　裁决被诉人赔偿申诉人经济损失604，000美元。

　　被诉人则提出如下反诉请求：

　　1.裁决申诉人立即支付拖欠的购买设备款69，772美元；

　　2.裁决申诉人向被诉人支付从1993年6月30日至1993年12月31日应得的运输费、保险费、工程知识服务费共110，960美元。

　　申诉人和被诉人在事实和理由方面的争议要点如下：

　　（一）关于合资合同文本的争议

　　被诉人在其于1994年10月27日提交的补充答辩材料中提出：被诉人在庭审后发现，申诉人提交给仲裁委员会的“合同书”与被诉人的法定代表人保存的原件有七个条款及被诉人的签名不符，申诉人篡改合同，欺骗仲裁庭和被诉人。

　　申诉人则辩称：申诉人向仲裁庭提交的“合同书”是经合资三方协商一致后报经保税区管委会批准，并经市工商局登记的有效合同；而被诉人提交的所谓“合同书原件”是三方起草的一个合同草本，根本没有生效。在报批过程中，主管机关对有关条款提出审查修改意见。如有关外方出资方式改变一事，事实上被诉人根本不具备技术出资的相关法律手续，只好改为设备出资。因此根本不存在申诉人欺骗仲栽庭和被诉人的问题。 被诉人又辩称：

　　其法定代表人不懂中文，他不可能知道他得到的文本与“审批通过的文本”不同；也不可能知道谈判一致的内容没有写进“审批通过的文本”。

　　（二）关于技术出资的争议

　　申诉人提出：

　　按照合同第14条第3款、第16条、第17条的规定，被诉人应对合资企业产品的设备、制造以及工艺、检验提供全面、完整先进的技术，并对此承担法律后果。但事实上被诉人未能按照合同提供全面、完整、准确、可靠、先进的技术。在设计方面，被诉人仅提供了“产品图样”，而像“产品标准”、“产品设计计算书”、“产品设计说明书”等产品设计文件都未能提供，工艺设计文件亦未有提供。在工艺设计方面，仅提供了“工艺流程”，而工艺设计方案及其可行性、可靠性和认证以及技术定额等均未提供；在产品制造方面，仅提供了冲床操作规范方面的文件，而生产过程中所需工艺技术文件明细表等程序文件、各道工序，特别是工序中激光焊接、清洗、热处理的操作守则、作业指导书等文件均未提供；测试和检验方面，“检验测试标准”、各道工序检验测试方法及计量测试的控制等亦未提供。从所提供的文件可知，这些文件支离破碎，根本谈不上全面和完整。