一、 当事人基本情况

　　上诉人（原始被告、反诉原告）：深圳美视电力工业公司，住所地：深圳市深南路1027号新城大厦西座18层。

　　法定代表人：马建一，该公司董事长。

　　委托代理人：张改梅，广东中安律师事务所律师。

　　委托代理人：许登斌，广东高帜律师事务所律师。

　　被上诉人（原始原告、反诉被告）：北亚实业（集团）股份有限公司，住所地：哈尔滨市南岗衡山路12号。

　　法定代表人：刘贵亭，该公司董事长。

　　委托代理人：王刚、赵国良，该公司职员。

　　原审第三人：海南八所电厂有限公司，住所地：海南省海口市滨海西路88号。

　　法定代表人：马建一，该公司董事长。

　　委托代理人：张改梅，广东中安律师事务所律师。

　　二、基本案情

　　1994年6月8日，海南省证券委员会以琼证（1994）35号文《关于新建设立海南现代电力股份有限公司（简称电力股份）并定向募集股份的批复》。内容：同意由北亚实业（集团）股份有限公司（简称北亚公司）等10家公司作为发起人共同发起设立电力股份，总股本3.9亿（法人股）。其中发起人认购3.2亿股（北亚公司认购0.3亿股），定向募集0.7亿股，每股面值1元。募股工作自批复之日起，6个月内完成，超过规定期限，按募集设立失败处理。……。截止至1994年12月8日，在法律规定的有效期6个月内，电力股份未募集到股份，募集失败。

　　1994年11月16日，海南正大会计师事务所出具（1994）第119号验资报告（简称119报告），截止1994年10月31日止，电力股份实际收到投入股金总额人民币3.9亿，占总股本的100％。其中，以现金形式投入人民币3800万元，占注册资本的9.74％，以前期费用投入人民币约13259万元，占注册资本的33.99％，以部分评估后的土地使用权投入人民币约22639万元，占总股本的58.05％，北亚公司认股出资额3000万股。由于未能定向募集，由各发起人追加认购，北亚公司认购3000万股。1994年12月7日，电力股份领取（琼企）28402364号企业法人营业执照，注册资本人民币3.9亿元整。

　　1996年2月8日，北亚公司与深圳美视电力工业有限公司（简称美视公司）签订《股权转让合同书》，约定美视公司购买北亚公司在电力股份所占有的7500万股权，占总股份的10.23％，合同总价7500万元。北亚公司为美视公司办理合法、真实的动产、不动产的交接与认证手续以及符合法定程序的财务移交手续；美视公司按进度支付购股款。同月18日，电力股份出具一份董事会《关于工业股权转让的决议》，同意北亚公司将其持有电力股份的7500万股，计7500万元全部转让给美视公司。