案情简介：

    1994年1月19日，辉展公司与电冰箱公司合资组建三乐公司。1996年3月28日，天津市第二轻工业局（下称二轻局）作出津二轻规〈计〉字（96）136号批复，将电冰箱公司在三乐公司及所属项目“金界大厦”中的中方全部股权调整给下属轻工公司。1996年 10月7日电冰箱公司申请破产，同年11月1日天津市高级人民法院以（1996）高经破裁字第10-1号民事裁定，宣告电冰箱公司破产。1997年5月 20日，轻工公司以辉展公司出资不到位，电冰箱公司股权已调整给轻工公司为由诉至天津市第二中级人民法院，请求判令辉展公司返还土地使用权或继续履行合同义务。天津市第二中级人民法院一审判决由轻工公司与辉展公司继续履行合资合同并判决辉展公司给付轻工公司人民币2100万元。辉展公司不服一审判决，向天津市高级人民法院提起上诉，二审判决终止辉展公司与原电冰箱公司签订的合资建设“金界大厦”协议，由辉展公司一次性支付轻工公司享有的“金界大厦”第二层 1500平方米的房屋价款。辉展公司不服一审与二审的判决，向最高人民法院申请再审。

    审判情况：律师代理要点：简要归纳要点

    原审上诉人（一审被告）律师代理意见要点：

    1.二轻局以行政手段调整合资企业股权的行为不具有法律效力，轻工公司不具有原告的主体资格，不能作为权利人提出主张；申请人与轻工公司之间没有法律关系，轻工公司不应将其列为被告。

    2.原审遗漏重要当事人合资公司，案件程序违反法律规定。

    3.申请人与电冰箱公司签订的协议及补充协议，因电冰箱公司宣告破产已消亡，应予终止。

    4.原审认定涉案地块及地上建筑转让给案外人与事实不符。

    5.原审判令申请人将未完工程尚不存在的利润给付对方，令其不能接受。综上，请求最高人民法院驳回轻工公司的起诉。

    原审被上诉人（一审原告）律师代理意见要点：

    1.二审判决认定事实和适用法律正确，应予维持。二轻局根据《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》，有权调整二轻局管辖内的国有资产。轻工公司依法享有股东的一切权利和义务，是本案当然的当事人。

    2.这种股权调整不是有偿转让，所有权没变仍属国有资产，因此不违反合资合同第十二条的约定，也不适用我国《中外合资经营企业法》及《中外合资经营企业法实施条例》。3.鉴于申请人应投入的资金严重不到位，多次违约，造成金界大厦自签约至今七年多尚未建成，给轻工公司造成严重的经济损失，请求最高人民法院依法维持原判，驳回申诉，以维护国有资产不得流失。