一、案件基本事实

    郑州百文股份有限公司（集团）（以下简称郑百文）为上市公司，其股本构成为：总股本197582119股，其中流通股107099200股、社会法人股61605050股、国有法人股28877869股。从1998年度开始，郑百文出现巨额亏损，截止2000年底累计亏损17.95亿元，帐面总资产9.6亿元，总负债22.67亿元，资不抵债13亿元，每股净资产—6.58元。总负债中对中国信达资产管理公司（简称信达公司）一家的逾期债务便高达20.99亿元。这些数字表明郑百文已经丧失了清偿债务的能力，并在证券市场上沦为Pr公司。如在2001年底还不能完成重组，实现年报赢利，证监会在明年公布2001年年报后将对该公司摘牌。

    2001年1月18日，在当地政府的积极推动下，郑百文及其股东之一郑州百文集团有限公司（以下简称百文集团）、信达公司与山东三联集团公司（以下简称三联集团）经过协商达成了有关郑百文资产、债务重组方案的一系列协议。郑百文重组方案主要内容为：1.郑百文现有的资产、负债、业务和人员退出转入百文集团，百文集团承担郑百文对信达公司的债务3亿元和郑百文其他债务2.46亿元；2.三联集团以3亿元向信达公司收购14.47亿的债权，并对郑百文豁免，同时三联集团以4亿元的资产与郑百文进行资产置换；3.郑百文所有股东，包括国有股、法人股和流通股东，需将所持股份的50％零价格划转给三联集团；4.信达公司收回6亿元，其余债权豁免郑百文。

    同年2月22日，郑百文召开了2001年度第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东授权代表共108人，代表63189694股，占郑百文总股本的31.98％。会议对郑百文董事会提出的《关于修改（公司章程）的议案》、《关于资产、债务重组方案的议案》、《关于股东采取默示同意和明示反对的意思表达方式的议案》等九项议案进行逐项审议和表决。《关于修改（公司章程）的议案》的内容是在《章程》第9章“通知和公告”中第162条原有内容下增加一款：“股东大会在作出某项重大决议，需要每一个股东表态时，同意的股东可以采用默示的意思表示方式，反对的股东则需要作出明示的意思表示。”同意该议案的投票占出席会议表决权股份的94.52％，反对的占4.15％，弃权票占1.34％。《关于资产、债务重组方案的议案》的主要内容是：以2000年6月30日为重组方案实施的基准日，郑百文与百文集团进行资产剥离；三联集团购买信达公司对郑百文的1447349571.34元的债权后予以豁免；三联集团豁免上述郑百文债务时，郑百文全体股东需将所持股份50％过户给三联集团。参加会议股东中超过90％的人投了赞成票，以压倒多数的比例通过了与三联集团的重组方案，并在临时股东大会上通过了修改公司章程的议案。公司股东大会由此决议：不同意将自己所持股份中的50％过户给三联集团的股东的全部股份将由郑百文按流通股每股1.84元，非流通股每股0.18元的价格回购。如果公司在规定日期内未收到股东作出的书面声明，则表明股东是以默示的意思表达方式同意将所持的现郑百文的股份的50％过户给三联集团。由董事会根据股东的选择结果，代办有关股权的过户手续和有关股权的回购和注销手续。