一、当事人的情况

    上诉人（原审原告）：中成财务有限公司。住所地：香港铜锣湾骆克道499号京都广场23／F.被上诉人（原审被告）：鸿润（集团）有限公司。住所地：香港九龙柯士甸道107—109号好安楼17楼D室。

    被上诉人（原审被告）：广东省江门市财政局。住所地：广东省江门市华园中路2l一23号。

    二、案件基本事实

    1995年5月10日，中成财务有限公司（下称中成公司）与鸿润（集团）有限公司（下称鸿润集团）签订了《贷款协议书》，约定：由中成公司借款港币1，000万元给鸿润集团，借款期限为180天，还款日为1995年11月28日；利息数额为港币90万元，利息按每90天计收一次，每次港币45万元；手续费一次性计收1%为港币10万元正，发放贷款时收取；延期还款，以未还金额每日计罚千分之五，逾期时间不得超过五天；鸿润集团提供一张港币1，000万元和一张港币45万元的180天远期和一张港币45万元的90天远期可兑现公司支票给中咸公司作押；中成公司接受鸿润集团推荐广东省江门市财政局（下称江门财政局）为其作担保人，当鸿润集团未能按期归还中成公司的本金和利息时，则由江门财政局履行担保责任偿还给中成公司和承担中成公司由此引起的一切经济损失及赔偿责任。由鸿润集团有限公司董事长张澄波以个人名义作担保并开具港币1，000万元私人支票交中成公司作抵押，其他股东各作书面担保。担保人江门财政局所签发的担保书必须经广东省江门市人民政府签字见证方可生效等内容。中成公司、鸿润集团的代表人和江门财政局的负责人在该协议上签名，江门财政局在担保人处盖章。

    1995年5月10日，江门财政局向中成公司出具了《不可撤销担保书》，承诺为鸿润集团向中成公司贷款港币1，000万元的本金及利息、费用进行担保，如鸿润集团未能按期偿还，江门财政局在接到中成公司的索偿通知书10日内无条件代鸿润集团清还所欠的贷款本金和利息以及因延误偿还所产生的罚款及费用；本担保书在中成公司同意鸿润集团延期归还贷款时继续有效；本担保书自签发之日起生效至借款人清还中成公司所欠的全部贷款本金和利息费用时自动失效；本担保书适用香港法律。江门财政局的负责人在该协议上签名并盖江门财政局公章。江门市人民政府办公室在见证人处盖章。

    根据鸿润集团的指示，中成公司于1995年6月1日在扣除手续费港币10万元后，通过转帐支付港币990万元给鸿润集团。鸿润集团、张澄波向中成公司开出两张港币45万元的远期支票作为利息及两张港币1，000万元的远期支票作质押。鸿润集团收到贷款后，支付了第一期即1995年6月至1995年8月的利息港币45万元给中成公司。1995年11月28日，约定的还款时间届满，鸿润集团未能按期偿还借款本金港币 1，000万元和第二期利息45万元。