上诉人（原审原告）武汉东西湖啤酒（集团）股份有限公司（以下简称武汉东西湖公司）。住所地武汉市东西湖区严家渡。

　　法定代表人刘行琪，该公司董事长。

　　委托代理人谭喜民，湖北佳元律师事务所律师。

　　委托代理人龙志坚，单位同上。

　　被上诉人海南创大旅业有限公司（以下简称海南创大公司）。住所地海口市金盘工业开发区金花别墅39号。

　　法定代表人符史电，该公司董事长。

　　委托代理人卢家轩，海南乾诚律师事务所律师。

　　上诉人武汉东西湖公司与被上诉人海南创大公司因股权转让合同纠纷上诉一案，不服海南中级人民法院（1999）海南民初字第22号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人的委托代理人谭喜民、龙志坚，被上诉人的委托代理人卢家轩到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

　　原审认定，一九九七年间，原、被告双方签订《合资经营海南椰林湾国际大酒店合同》及其《补充协议》和《协议书》以后，双方基本已履行合同，联营经营至今。上述合同主要内容没有违反国家法律，应有效。但原告签订合同时，对酒店的资产状况产生误解，根据公平原则，变更作价数额3200万元为2923.92万元，同时应对双方所占股份作相应变更。据此判决：一、变更酒店股份原告占72％，被告占28％；二、原、被告签订的《合资经营海南椰林湾国际大酒店补充协议书》及一九九七年十二月二十八日签订的《协议书》有效，继续履行。上诉人称：被上诉人提供的土地使用权证面积只有4亩多，房屋建筑面积比合同约定差2610.6平方米，请求判令履行合同或作股份变更，同时办理金花别墅的过户手续；被上诉人辩称，酒店建筑面积差异已由无偿转让金花别墅作了补偿，土地未办理过户手续是由于客观原因所致，被上诉人并无过错，原审判决并无不当。

　　经审理查明：一九九七年四月二日，上诉人武汉东西湖公司与被上诉人海南创大公司签订了《合资经营海南椰林湾国际大酒店合同》及《合资经营海南椰林湾国际大酒店章程》。次日，双方又签订了《补充协议书》，上述合同约定：酒店总资产协议作价3200万元（酒店占地15亩，建筑面积9500平方米，以创大公司交付合营公司财产清单及有效证件并经原告认可为准），武汉东西湖公司出资2100万元占65％股权，海南创大公司占35％股权。合同签订后，上诉人于同年五月四日付清了转让款2100万元。双方按合同约定办理了工商注册登记，成立了海南省文昌市椰林湾大酒店，并按《公司章程》共同经营至今。一九九七年十二月二十八日，双方就金花别墅14号转让手续的有关事项达成《协议书》。