「案情梗概」

　　1998年5月19日，江苏省武进市托利多金属材料有限公司（简称托利多公司）与上海民云商贸有限公司（简称民云公司）签订了一份购销协议书，由民云公司向托利多公司购买不同规格的钢材，每吨价格2630元至2640元，货款总计为26.5万余元。并约定由民云公司从托利多公司指定的仓库提完全部货物后3天内支付全部货款（支票）。协议签订后，民云公司自提货物，并于5月27日出具收条。6月30日，民云公司开具给托利多公司一张金额为26万余元的支票，但当托利多公司将该支票解入银行后因民云公司账户存款不足而遭退票。

　　另查明，民云公司由孟繁民、郭芸共同投资设立，注册资金100万元（其中孟繁民为60万元、郭芸为40万元）。工商局相关材料（进账单）显示，该100万元注册资金，先从上海富成私营经济区管理委员会（简称富成经济区）与上海华惠会计事务所（简称华惠所）共同设立的账户上划入华惠所验资专用账户，待华惠所验资完毕后，转回被告富成经济区验资的专户账户。

　　原告诉称，被告民云公司在被告富成经济区内注册成立，其注册资金100万元由被告富成经济区垫资，以骗取验资报告。请求判令：1.被告民云公司应支付货款26.5万余元及逾期付款违约金4.5万元；2.被告孟繁民及郭芸、被告民云公司股东、被告富成经济区承担连带清偿责任。

　　被告民云公司、被告孟繁民、被告郭芸均未答辩。

　　被告富成经济区辩称，实施垫资行为的单位应为华惠所，验资报告又系华惠所独立出具，故不存在由其骗取验资报告这一事实；注册资金不到位的责任应由被告民云公司股东承担，其仅为行使管理职能的办事机构，既无资金、又不开展经营活动，不具备对外承担民事责任的主体资格和能力。

　　「法院判决」

　　一审法院审理后认为，原告与被告民云公司购销关系依法成立。在被告民云公司被吊销营业执照后至被注销登记前，仍应视其具有民事诉讼主体资格。被告民云公司至今未支付款，系属违约，应承担支付货款及相应违约金的责任。民云公司的100万元注册资金由华惠所与被告富成经济区共同出资，被告富成经济区在被告民云公司的验资过程中的不当行为，虽然没有直接造成损害后果，但由于其行为使得被告民云公司得以登记成立，并从事与之实际履行能力不相适应的交易活动，给原告造成不应有的损害后果。因此，应承担赔偿责任。被告民云公司的两个股东孟繁民、郭芸未履行出资义务，嗣后也未补足注册资金，是造成被告民云公司注册资金虚假的根本原因。被告民云公司对外所欠债务，应首先由公司承担；公司财产不足以清偿的，由被告孟繁民、郭芸在其出资不实的范围内承担责任。据此，依照民法通则第一百零六条第一款、公司法第二十五条和民事诉讼法第一百三十条之规定，判决：被告民云公司应支付原告托利多公司货款26.5万余元，并赔偿其相应违约金；被告孟繁民、郭芸应对被告民云公司的财产进行清算，以清算后的财产清偿原告上述货款和利息，并应补足各自的投资以清偿原告上述货款和利息；被告富成经济区应对被告民云公司、被告孟繁民和被告郭芸不能清偿的部分，向原告承担赔偿责任。