上诉人（原审被告、反诉原告）：三亚市亚龙工贸（集团）公司，住所地：海南省三亚市河东一路24号。

　　法定代表人：吴琼，该公司总经理。

　　委托代理人：信春鹰，女，汉族，1956年10月13日出生，中国社会科学院法学研究所教授，住北京市东城区东长安街14号13号楼。

　　被上诉人（原审原告、反诉被告）：海南辽经贸实业有限公司。住所地：海南省海口市义龙路南希花园E座201－202室。

　　法定代表人：张丹心，总经理。

　　委托代理人：朱仲明，众鑫律师事务所律师。

　　委托代理人：孙志勇，众鑫律师事务所律师。

　　上诉人海南省三亚市亚龙工贸（集团）公司（以下简称亚龙公司）为与被上诉人海南辽经贸实业有限公司（以下简称辽经贸公司）土地使用权转让纠纷一案，不服海南省高级人民法院（1996）琼民初字第4号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，现已审理终结。

　　经审理查明：1992年12月29日，辽经贸公司与亚龙公司签订《联合开发协议书》，约定：亚龙公司受三亚市人民政府委托修建三亚市滨海大道工程。为补偿修建滨海大道的工程费用，三亚市人民政府将该市旧城5号小区的改造工程交给亚龙公司实施。为保证工程顺利进行，采用招商融资的方式与辽经贸公司合作，合作的主要内容是：1、辽经贸公司对亚龙公司承建的项目以先期垫资的形式投入，垫资金额须能满足建设需要；2、亚龙公司愿在三亚市5号小区拆迁、平整后，拿出48.82亩土地交由辽经贸公司按规划进行开发建设，上述土地上建成的建筑物由辽经贸公司负责经营，利润由辽经贸公司取得；3、亚龙公司拿出的48.82亩土地，以每亩180万元计，共计人民币8787.6万元，亚龙公司以该款筑路、拆迁和交纳土地费；4、辽经贸公司在经营其48.82亩土地范围内的建筑物时，亚龙公司应协助完成房产证的申领工作。该协议还对辽经贸公司的付款时间、数额及48.82亩土地的四至作了规定。签约后，辽经贸公司于1993年1月5日至1994年8月16日，先后向亚龙公司支付人民币4682万元，其中1993年1月5日付款200万元、1993年3月8日付款800万元、1993年4月1日付款500万元、1993年4月14日付款800万元、1993年5月4日付款700万元、1993年6月8日付款700万元、1993年6月22日付款700万元、1993年7月27日付款150万元、1993年9月4日付款100万元、1994年4月29日付款8万元、1994年8月12日付款5万元、1994年8月16日付款19万元。亚龙公司于1993年初开始修建滨海大道，1994年3月21日该道路经验收交付使用。1993年初，亚龙公司开始在三亚市5号小区进行开发前的准备工作。同年3月9日，三亚市人民政府以市府（1993）48号文通知5号小区的用地单位和个人，政府拟将5号小区的74.85亩土地出让给亚龙公司改造建设。同年11月6日，亚龙公司和三亚市城市规划局、三亚市拆迁安置办公室，以市规拆亚联字（1993）101号文件向三亚市人民政府请示称，5号小区改造工程的工程进展一年来，亚龙公司受政府委托，会同市拆迁安置办公室已将前期的工作基本完成，但要求停建和拆除违章建筑阻力较大，建议政府将违章楼宇限期拆除。1994年3月2日，三亚市城市规划局向亚龙公司发放了旧城成片改造5号地的建设用地规划许可证。1995年7月25日，三亚市人民政府办公室以市府办（1995）75号文件通知各有关单位，市政府原定统一改造的5号小区，1993年市政府将此地交由亚龙公司改造建设，现粮食局提出收回自主改造。鉴于承担5号小区改造建设的亚龙公司现无力进行开发，市政府原则同意将5号小区用地交由三亚市粮食局进行开发，并收回亚龙公司对5号小区的开发权，其原投资市政工程的资金可划地予以补偿。由于5号小区的开发权被三亚市人民政府收回，1996年3月22日，市政府召集三亚市城建局、拆迁办、国土局、规划局、人防办、亚龙公司及辽经贸公司进行协调，讨论重新划地给亚龙公司并直接将地易名给辽经贸公司等有关事宜。1996年4月4日，辽经贸公司向海南省高级人民法院起诉，请求认定双方所签协议无效，判令亚龙公司返还购地款49682万元人民币并支付同期利息。1997年7月3日，辽经贸公司曾向一审法院表示同意亚龙公司以土地补偿已用于建设滨海路和5号小区拆迁的费用，不足部分可以退款或其他方式予以补偿，但该公司在同月15日又表示，鉴于滨海大道工程决算及相关的动迁安置费用新增数额巨大，尚未得到三亚市人民政府的最终确认，补偿地块也未能落实，该公司不再考虑以土地进行补偿的调解方式。