1998年初，某县委、县政府决定对该县医药公司进行产权制度改革，面向法人、自然人、其它组织出售国有企业产权，组建有限责任公司。经评估，原医药公司总负债11805477.92元，总资产9076677.92元，净资产-2728800元。1998年9月3日，该县改制领导小组举行了医药公司整体出售、公开竞买演讲评议大会，医药公司职工赵天舟等6人以100万元竞买成交，公证处现场公证竟买行为合法有效，该县也下发文件予以确认。此后，赵天舟等6 人组建了德天医药有限责任公司（以下简称德天公司），并在工商行政管理局注册登记，办理了药品经营许可证及合格证变更手续。2000年6月30日，该县国有资产管理局（以下简称国资局）作为卖方与德天公司签订了企业产权买卖合同：第三条“乙方出资100万元买断医药公司的产权、经营权。甲方将100万元返贷给乙方使用，乙方每月将100万元的资金占用费5000元，及时足额上交国资局”。第四条“医药公司63名离退休干部职工（含距法定退休年龄三年内到龄人员）的养老补偿金，每人按1.5万元计94.5万元，加医药公司欠交的社会保险金15.76万元，合计为110.26万元，从企业总资产中剥离，留乙方使用，乙方与社会保险机构签订清偿协议，由乙方按规定交纳各项社会保险费用”。第七条“医药公司在册职工361人（其中离退休46人），由乙方全部接收，妥善安排在职职工的工作”。企业改制后，德天公司接收了原公司的全部财产、债权债务及全部在册职工，安排160名职工上岗，交纳原公司所欠养老保险费 390096.5元，对无欠款职工清偿集资款10万元。1999年至2001年，德天公司采用诉讼方式先后对20余拖欠原公司欠款的职工主张债权。经劳动部门批准，2000年至2001年德天公司先后对违纪的71名职工解除劳动关系，引起这些职工的不满和上访。2001年9月-10月，河南省药品监督管理局换证验收组两次对德天公司进行验收，但均被职工阻挠而未能验收。2002年4月，南阳市药品监督管理局作出处理意见，责令德天公司“停止一切经营活动”，“德天公司整改结束后，重新提出换证申请”。该县药品监督管理局也作出决定，责令德天公司立即停业。某县国资局则认为德天公司辞退职工侵犯了原医药公司职工的合法权益，德天公司已丧失企业经营能力，于2002年7月采用张贴公告和在南阳日报发布公告的形式解除与德天公司的企业产权买卖合同，并要求德天公司返还财产。德天公司认为可以在纠纷平息后继续申请验收换证，从事药品经营，或者依法变更经营范围从事其它经营，国资局解除合同的行为不符合法定解除的条件，不同意解除合同。为此，某县国资局将德天公司告上法庭。