摘要：公司监督机制是现代公司制度的固有组成部分，良好的内部监督机制是保障公司正常运转的重要条件，也是建立现代企业制度的必要前提。我国现行公司制度的主要缺陷之一就是监督机制虚化、监督资源匮乏。对监督机制的完善既要考虑对现有监督制度的合理设计和有效整合，又要适当拓宽监督的渠道，并协调好不同监督手段之间的关系。

　　关键词：公司完善、内部监督、法律架构

　　公司内部监督制约机制是所有权与经营权分离的公司形态下，为实现公司效益、股东利益、公司的社会责任的最优化实现，按特定程序设计的、具有可行性的公司权力监督模式。完善的公司内部监督制约机制是现代公司治理结构的重要组成部分，而良好的公司治理结构必然以构造完备的监督机制为其依托灵魂。

　　一、公司内部监督的法理分析

　　（一）强化公司内部监督机制的必要性。所谓公司内部监督机制，是指公司的利益相关者为对公司代理人的经营行为、过程或决策等经营活动实施客观及时的监控而设计的一系列监督制度的总称。监督制约机制的产生和发展是与公司制的不断密不可分的。在早期的独资企业和合伙企业时期，由于企业规模较小，所有者一般直接经营控制企业，收益、风险、责任集于一身。因而也就无所谓内部权力的分化制衡问题。而公司，特别是股份公司的出现，则使企业的经营方式发生了深刻变革。伴随科技进步和社会化大生产而出现的股份公司，其规模十分庞大。而庞大的规模又导致所需巨额资本非单个的或少数投资者所能满足，必须通过集聚的方式向社会募集。这样，公司的投资人（股东）相应增多，由投资人直接经营控制企业就变得几乎不再可能，唯一的选择只能是把公司委托给品质高尚、经验丰富、能力超群的企业家们去经营管理。随之而来的必然是股东与公司的生产过程、资本运作过程相脱离，并不拥有公司的经营管理者却实际控制了公司的运作，所有权与经营权发生了分离。从而也使对经营管理者的监督成为必要。

　　不仅如此，在现代公司中，公司的职权是由众多的公司机关共同分享的。公司内部分权的目的在于实现权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互制衡、相互协调。这种分权的核心内容是所有权、控制权和经营管理权的分离。然而这种分离可能导致两大问题的出现：一是代理问题。按照现在流行的观点，公司内部的权利构造表现为委托代理和纵向授权关系。公司的基本法律性质是其契约性，公司各阶层之间的关系，皆是以一种契约——委托代理的形式来实现的。股东大会作为纵向授权的起点，以委托人的身份将财产交董事会代理，并委托监事会进行监督。董事会作为第二层次的代理者，又将公司财产委托给经理层代理。这样，公司的具体经营活动就由董事、经理来执行，他们对公司施加至关重要的影响，而股东只能进行一种抽象的监督。代理问题包括逆向选择和道德风险。逆向选择是公司的经营管理人怠于履行义务问题。出于资本所有者和企业经营者在具体目标具有不一致性，因此经营者不会象经营自己所有的企业那样尽一个善良管理人的注意义务，而是经常怠于履行自己法定义务或约定义务。资本所有者由于权利的高度分散性和不愿支付因参与公司经营管理活动和和实施监督行为所必须支付的高昂成本，也会产生“搭便车”心理，即谁也不愿去支付监督成本而行使监督权，而是以“用脚投票”代替“用手投票”来发泄对经营者的不满。道德风险是指由于作为委托人的公司资本所有者和作为代理人的经营者在行为目标上的不一致和信息占有的不对称性，代理人（经营者）在公司经营行为中可能会主动追求自身利益的最大化，甚至可能会为追求自身利益而侵害委托人利益从而导致机会主义行为的发生。二是内部人控制问题，即在公司股权非常分散的情况下，客观上存在着由少数控股大股东和公司实际经营者对公司行为进行实际操纵和控股的可能性，出现由公司的董事长、总经理等少数对公司享有实际控制力的公司“内部人”对公司进行控制的弊端。所谓“内部人控制”按照惯常的理解是指“经理人员事实上或依法掌握了控制权，他们的利益在公司战略决策中得到充分的体现。”而公司的内部人作为公司的经营者是合理的“经济人”，他们有追求自己效用或利益最大化的明显倾向，即存在着与公司利益不一致的可能性。可以得出的结论是，当内部人利益与股东或公司利益发生冲突而又缺乏必要监督的情况，公司内部人可以凭借自己所掌握的巨大权力，做出不利于公司的自利、轻率甚至违法的行为以为自己谋取不当利益，使公司为此不得不付出高昂的“代理成本”。公司治理的主要目的之一“就是要对代理人的违规行为进行约束，使之首先符合股东利益最大化的要求，防止公司权力被内部人滥用。”为了尽可能避免代理人对委托人带来的损失，委托人有必要建立激励和制衡机制。可以说，“利益制衡机制的构架，是公司治理的核心所在。”