摘要： 本文从一人公司的概念出发，总结了一人公司三个方面的法律特征，指出既然一人公司现象无可避免，那么明智的做法就是在立法上认可实质意义上的一人公司，并对有关问题事先加以规制，本文进一步分析了一人公司的经济意义，主要在于其有限责任。并探讨了一人公司对传统公司法理念的挑战，指出应突破传统的公司社团性理念，公司的本质应是其独立的人格和财产。文章最后归纳了一人公司的规制方法并为我国一人公司立法提供了建议。

　　关键字： 一人公司 有限责任 独立人格 揭开公司面纱

　　一，一人公司概况

　　所谓一人公司（one-man company，one-member company），是指公司的股份或出资全部归属于单一股东的公司。作为一人公司，与传统公司相比，主要有以下特征：⑴股东的唯一性。无论是一人发起设立的一人公司，还是股份公司或有限公司的股份全部转归一人持有的一人公司，在其成立或存续期间，公司股东仅为一人，或者虽然形式上或名义上为二人以上，但实质上，公司的真实股东仅为一人，这里的“一人”包括自然人或法人；⑵资本的单一性，公司的全部财产形式上或实质上归一人所有；⑶责任的有限性，一人公司的股东以其出资为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产为限对公司债务独立承担责任。一人公司有形式意义的一人公司和实质意义的一人公司之分。形式意义上的一人公司，也被称为狭义上的一人公司，是指公司无论形式上还是实质上，具有股东名义的只有一人；实质上的一人公司，也被称为广义上的一人公司，是指形式上的股份和出资额的持有者为复数，但实质上股份或出资额的真正所有者只有一人，其余的股东只是挂名而以。形式意义上的一人公司，又分为设立时的一人公司和成立后的一人公司。前者是指公司成立时只有股东一人；后者是指公司成立时具备公司法所规定的股东最低人数的要求，但在公司成立后，因出资或股份转让等原因，导致股东仅剩下一人。 ①一人公司的股东既可以是法人也可能是自然人。所以，一人公司又可以分为自然人一人公司和法人一人公司。法人一人公司主要表现为母公司所设立的全资子公司。

　　就目前世界各国对一人公司的规定来看，大约有四种立法例：一是允许设立一人有限公司和一人股份公司，这种立法例对一人公司的规定最为宽泛，如列支敦士登，加拿大，荷兰，德国，日本，意大利，美国等； 二是只允许设立一人有限公司，如法国，英国等欧盟国家； 三是禁止设立一人公司或只禁止设立一人股份公司，但公司设立后，公司只剩下一个股东时，并不要求公司解散，该股东也不因此而负无限责任，如奥地利，瑞士等；四是不仅不准许设立一人公司或一人股份公司，而且公司设立后若公司股票全归一人持有时，该公司必须立即解散或要求该股东承担连带责任，如我国台湾地区，意大利等。 ②

　　以辨证之观点看，一人公司之利弊非常明显，它虽可使唯一投资者最大限度利用有限责任原则规避经营风险，实现经济效率最大化，但它也因缺乏复数股东之间的相互制约机制而可能导致公司人格和股东有限责任的滥用，对公司债权人或其他利害相关人构成最大威胁，破坏公平，公正原则。但纵观当代世界各国，无论该国公司法是否承认一人公司，实质意义上的一人公司都是普遍存在的。进入20世纪以来，由于资本投资能力的增强，利用公司形式筹集资本已不是投资者选择公司形式的最根本原因，恰恰是股东的有限责任成为绝大多数投资者选择最佳投资方式的着眼点，甚至一人投资者也希图享受有限责任带来的无限益处，这正是世界各国无论立法中是否承认一人公司，一人公司都普遍存在的重要原因。 ③法律对一人公司采取否定态度，并无法取缔实质意义一人公司的存在，实则既不能有效规制一人公司，又可能造成公司法理论与实践的矛盾与混乱。因此，我国公司法要么对所有无法避免而出现的一人公司及相关问题进行规制，要么顺应企业者的需求，在立法上认可形式意义上的一人公司，并对有关事项事先加以防范和规制，两者相权，后者可能是较为有益的做法。