作为现代企业典型形式的公司制度，对我国社会经济生活的影响日益显著。而上市公司由于具有公众性，不仅涉及不特定多数人的利益，如股东利益的实现和保护，公司从业人员的生活等“私”的领域，而且与社会交易的保护，公众利益的维持及国家经济的发展等“公”的领域也息息相关，特别是资本市场发达的市场经济国家，上市公司的荣辱兴衰，对投资者、国家社会经济的影响尤为巨大，我们从美国安然、世界通讯公司事件可窥见一斑，几个公司的破产导致了公众财富惨痛的损失，并威胁到了整个美国经济的安全。因而，上市公司以及掌控上市公司的机关或个人能否依法经营，不损害投资者和公司的利益，一直是各国公司证券制度关注的重点。基于不同的法律理念，为了同一个目标，通过长期的监督与被监督的博弈，各国形成了不同的公司监督制度。

　　根据国际上的经验或作法，对公司的监督，因权力性质不同，一般分为自治（私权）监督和公权监督。其由公司企业内部机关或构成成员等所为之监督，称为自治监督；其由国家之行政机关所为之监视或纠正，称为公权监督[1].具体形式有监事（会）监督、股东会监督、股东派生诉讼、公司并购、委托书的征求、主管机关（证券监督机构、工商行政机关等）以及法院的监督，另外还有独立（或外部）董事或审计员的监督等等。

　　我国的上市公司机关由股东大会、董事会和监事会构成。股东大会是公司的权力机关，董事会是公司执行机关，监事会作为监督机关而存在。但由于传统和体制上的原因，我国上市公司的股东大会和监事会一直未能有效地承担起监督董事会的责任，导致上市公司严重缺乏监督，欺诈投资者（特别是中小投资者），损害上市公司的利益的事例俯首可拾。为了加强上市公司的内部监督，我国有关机关开始关注英美公司法上的独立董事制度，如中国证监会在《上市公司治理准则》等不同文件中都提及或要求了公司设立独立董事，以加强对上市公司内部的监督。但在我国现行公司监督框架下，是否有必要再引入另一种内部监督机制？如果确有必要，这两种监督的权限应如何划分，人员配置、选任又如何，都是值得探讨的问题。否则，很有可能形成“齐抓共管却管不好”的现象。因此，本文拟就公司的自治监督制度作以比较研究，以寻求一种良好的公司自治监督机制。

　　一、英美公司自治监督制度分析

　　（一）公司自治监督的现实和演变结果

　　在英美公司法中，由于强调股东的自治监督以及公司法不区分有限责任公司和股份有限公司的现实，因而形成了公司机关只有董事会和股东会，而无独立的监事会的单一委员会制（single-level board or unitary board）的治理结构。在这种制度下，全体股东组成股东会，股东会选任公司董事，全体公司董事组成董事会，董事会根据公司章程以及股东会决议，负责公司业务的执行。同时“英美公司法上特有的强制信息公开制度，判例法上董事对公司（股东）所负的信义义务以及股东派生诉讼制度等”[2]，也形成了对董事（会）的监督。

　　在公司制度确立之初，英美公司法一直强调股东会的监督，但这种股东的自治监督逐渐产生了一些问题。首先，股东虽然作为公司的最终所有者和公司利益的最终享有者和公司利益的最终享有者，但公司仍是一个不同于股东也不同于董事会实体，根据公司章程和法律，公司的权力在董事和股东会之间进行分配，一旦管理权授予董事会，那么这些权力就专归其行使。如果股东会或股东干预董事会自主权的行使，美国的判例法通常认为是“违反公共政策”（against public policy），因而，股东会只能通过变更公司章程才能控制董事（会）的权力行使，或者在下届董事会选举时，不再选举那些他们不满意的董事。其次，现代公司的巨型化导致股权的高度分散化，使成千上万的股东无法做到对公司业务经营实施统一有效的控制。而现代商事交易的迅速性以及公司有效经营在客观上又要求公司的经营决策必须面对激烈竞争、复杂多变的市场迅速，灵活地做出反映，这也使股东的监督动机和行为常常处于激励或约束的两难境地。这种客观现实使英美公司由“股东会中心主义”转变为“董事会中心主义”， 董事会集业务执行与监督于一体，权力日益扩张。为了对董事会的权力进行有效的监督，以保护股东或债权人的利益，英美公司逐渐形成了一种董事会内部的监督机制，即外部董事（Outside Directors）的监督。在英国公司法上，还有专职的审计员制度，其主要职能是对公司的财务管理实施监督。