3.要约收购和协议收购相结合的收购方式问题。即在要约收购或协议收购的同时，又进行场外非流通股权收购或通过交易所交易收购上市流通股票。我国证券法对要约收购和协议收购作出了分别的规定。但对既通过交易所收购又通过场外收购则并无明确规定。由于通过交易所交易持有被收购公司股份占公司总股份30％时，如继续收购的便需发出全面收购要约。全面收购固然可以取得上市公司绝对控制权，但要付出更大的成本，并且被收购公司在收购成功后有可能丧失上市地位，这是收购方一般不愿看到的。因此，在非流通上市股（国有股、法人股等）所占比重偏大情况下，单纯依靠交易所收购流通股（b股或a股）是不能达到控股目的的，还必须收购其它法人股东持有的股份。因此，为鼓励收购兼并，优化社会资源，应从立法上肯定协议收购和要约收购相结合的收购方式，并进一步作出针对性规定。

　　4.收购中的关联交易问题。《证券法》对收购中的关联交易问题没有做出具体规定，如果投资者通过关联人（如其分公司或控股子公司）甚至与其不相关的投资者（共同行为人）通过协议或默契，共同收购上市公司的行为如规范也没有明确规定。而从我国上市公司股份收购的案例看，对于“关联人”的认定往往成为收购人和目标公司的争论焦点。根据财政部1997年5月22 日颁布的《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》的规定，在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则视其为关联方；如果两方或多方受同一方控制，也将其视为关联方。这里，尚需对“直接或间接控制”或“重大影响”作进一步明确规定。同时，对与收购人并无股权或事实上之关联，但在收购行为中与收购人达成书面或口头协议、或通过其他手段达成某种默契共同完成收购的公司（即所谓“共同行为人”或“一致行为人”）也应纳入收购中的“关联人”一并进行法律调整。

　　王世平