（三）MBO收购中的信息披露

　　管理层收购自己经营管理的上市公司的行为是关联交易。因此，上市公司MBO的信息披露不仅应该适用我国证券法律的一般性信息披露要求，而且还应当进行特别规制。特别是对于收购价格的定价依据、巨额收购资金的来源、MBO后上市公司经营管理的后续计划等核心内容，必须强制性要求进行信息披露。

　　被收购股份的定价依据关系到国有资产是否流失，应当作为强制性公开信息披露的内容之一。不少上市公司管理层实施MBO时的收购价格低于净资产价格，但并未对定价的依据进行披露。《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定，管理层在收购中必须披露取得股份的时间与定价依据。这一规定将有助于遏制一些上市公司管理层利用各种方法降低收购价格，损害国家利益的行为。

　　与收购价格同样敏感的问题，是管理层收购资金的来源。我国上市公司MBO案例中，管理层对收购资金的来源一直讳莫如深。对上市公司实施的MBO，收购资金基本上不少于上亿元。除个人直接出资外，收购资金的主要来源是MBO私募基金和金融机构的贷款等等。收购资金的获得方式在一定程度上决定了管理层在收购上市公司后可能的表现。因此，管理层在实施MBO时必须详细披露支付方式、资金来源、融资协议等内容。

　　还有一个上市公司MBO应当披露的重要内容，就是管理层收购的目的与后续计划如何。尽管多数管理层收购的目的是为了明晰产权或合法的自我激励，但需要提防一些上市公司的管理层利用信息不对称，打着股权激励的幌子，掏空上市公司。2002年12月起《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》开始施行，上市公司MBO将进入强制信息披露阶段。根据新规定，实施MBO的管理层首先要披露收购的目的。另外，管理层还须披露MBO的后续计划，包括是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置，会不会改变上市公司的主营业务方向等。

　　四、对完成MBO的上市公司管理层的制衡机制

　　由于实施MBO的收购资金，很大比例都是通过借贷融资的方式获得的，因此管理层在完成收购以后，要承担巨大的还债压力，这势必会对上市公司以后的经营行为产生一个或好或坏的影响，使得完成MBO的管理层和上市公司都会有一个财务压力。⑨作为独立的“经济人”，管理层是以自身利益最大化的实现为目标的。在现有国情下，管理层控股很可能会形成新的内部人控制，侵害上市公司和股东的权益。因此，上市公司实施MBO后，对管理层的权力从制度上进行合理制衡具有与从制度上鼓励管理层实施MBO同样重要的意义。只有对管理层的激励机制和约束机制达到趋于完美的平衡，才有可能实现上市公司MBO所具有的实际价值。

　　（一）合理限制管理层对股东大会等公司治理机关的控制权

　　1.限制的原因

　　我国公司法上治理机关的构成模式是以股东大会为核心的董事会和监事会并列的二元结构。根据《公司法》的规定，股东大会在上市公司中处于最高权力机关的地位。股东大会的这种最高性主要体现在：一是就公司组织和运营中的基本事项（如经营方针、投资计划、章程修改）行使决策权；二是对董事监事享有选举权和解任权；三是公司就其依法所做的决议对董事会、监事会和经理均产生法律上的拘束力。

　　对上市公司实施MBO后，行使经营管理权的管理层又成为上市公司的大股东。由于中小股东并不积极参加股东大会或有“搭便车（freerider）”的心态，如果不削弱管理层在股东大会上的权力，则股东大会将有可能会沦为管理层的“一言堂”，上市公司内部的其他治理机关也易被管理层所操纵而流于形式，甚至于出现股东大会、董事会、监事会、经理层“合四为一”的现象，那么以制衡管理层的行为为目的的公司内部治理机关的分权设置也就失去了实际意义。因此，有必要通过制度上的构建，限制完成MBO的管理层对股东大会和其他上市公司治理机关的控制权。