[摘　要]美国第一部有限合伙统一法制订于1916年，1976年对该法进行了第一次全面的修订，随后又在1985年再作修订。1998年，美国立法机构又提出了修订《统一有限合伙法》的第三个修订稿。美国有限合伙制度的发展动向对我国有一定的借鉴作用。

　　[关键词]美国，有限合伙法，发展

　　美国是一个市场经济高度发达的国家之一，其企业制度早已形成了一个比较完整的体系。以投资者的权利与责任范围分类，美国的企业组织大致可以分为独资企业，合伙企业，有限合伙，有限责任公司和公司等。

　　有限合伙是一种特殊的企业形式，它实际上是普通合伙与一般封闭公司的混合物。有限合伙具有普通合伙经营方式上的灵活性，又有如同公司一样比较易于筹集经营所需的资金的优点。美国第一部有限合伙统一法出现在1916年。早期的有限合伙多用于小型的或家庭型的企业，但随着国家经济的繁荣与国家税收政策的变化，到六、七十年代时，有限合伙被广泛地运用到一些大型的投资项目中，成为人们合法避税的工具。这是1916年制订该法时没有预料到。为此，在1976年对该法进行了第一次全面的修订。随后又在1985年再一次作出修改，而且至今还在进一步修订完善之中[1].本文拟就修订后的美国有限合伙法的新发展进行探讨。

　　一、美国有限合伙法的发展历程

　　（一）1916年前的美国有限合伙

　　虽然早期的美国普通法对有限合伙也给予了部分承认，但美国有限合伙法不是由普通法发展而来，而是在法国法启示下制订的。这也是美国法中唯一不是源于英国法的一种法律。（英国直到1907年才承认有限合伙。）美国最早的州有限合伙立法出现在纽约（1822年）、康内狄克州（1822年）和宾夕尼亚州（1836年）。随后东部沿海各州都以纽约州的有限合伙法为其立法模式制订了自己的有限合作法。

　　当时有限合伙法的立法动机，是“以允许进行贸易投资，对公众没有损害，也不对特别合伙人（当时对有限合伙人的称谓）造成其投资以外的损失的方法鼓励商业活动。”（注：1793年的案例Waugh v.Carver；见Bromberg & Ribstein on Limited Partnership，1998.§1102.）尽管如此，出于保护债权人利益的考虑，当时的立法对有限合伙的限制十分严格。例如纽约州的最初立法规定，有限合伙除必须申报一份申明其存续期限、出资、合伙人名称和经营范围的有限合伙证书外，还特别规定：有限合伙人必须以现金足额出资，在结业前不得减少或撤回其投资，也不得以代理人或其他身份执行合伙业务；有限合伙证书内容如有不真实，即会使全体有限合伙人承担普通合伙人的责任，等等。

　　立法的严格限制，加上当时普遍存在的对非普通法来源的法律的歧视态度，使法官对有限责任采取狭义解释的态度。有限合伙人被认为不过是一种特殊种类的普通合伙人，他们享受有限责任应以严格遵守制定法的规定为条件。然而，渐渐地，有些法院采取了不那么僵死的态度，承认了有限合伙人只有在不符合法律明确规定的条件，即没有申报有限合伙证书或申报内容不真实时才会丧失有限责任的保护。（注：1793年的案例Waugh v.Carver；见Bromberg & Ribstein on Limited Partnership，1998.§1102.）

　　（二）1916年的《统一有限合伙法》

　　1916年的《统一有限合伙法》是统一州法全国委员会在制订1914年《统一合伙法》后制订的。（注：它的起草人就是起草1914年统一合伙法的宾州大学法学院的院长William Draper Louis.）该委员会制订本法时采用了两项基本政策作为其指导原则：一、如果一个人向一个企业提供资金，取得对其利润的份额，掌握一定程度的控制权，只要债权人没有理由相信该人对合伙债务承担责任，那么公共政策就不要求该资金提供者（有限合伙人）承担合伙的债务；二、对企业债务负有责任的人（即普通合伙人）应当被允许向其他对企业拥有某种所有权的人（有限合伙人）获得资本金，只要这些出资者对企业资产不构成与债权人的竞争。