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新旧公司法中的股东知情权制度
www.110.com 2010-07-26 10:53

  股东知情权是股东所享有的一项极其重要的权利。股东知情权的行使,不仅直接关涉到股东自身权益的实现,而且与公司管理能否规范化的问题紧密相连。因而,世界各国在制定公司法时都对股东的知情权作出一定的规范。我国公司法也不例外。在新修订的公司法中,关于知情权的规定较之已往的立法更为详尽和具体。

  一、我国公司法中股东知情权行使范围的法律界定

  股东在什么范围内享有知情权是各国公司法所关注的一个核心问题。其权利边界究竟应止于何处,各国规定未尽一致,我国公司法修改前后的内容也不尽相同。

  修改前的公司法在“有限责任公司的设立”制度中规定了股东行使知情权的范围,而股份有限公司的相关问题则被规定在“股东大会”制度中。根据旧公司法,有限责任能够行使知情权的范围主要体现为“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告”,而对于股份有限公司的股东,则仅限于“查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告”。可见,立法者将公司知情权的行使限定在一个非常狭小的范围之内。

  新公司法对股东知情权行使范围的界定有所变化。

  首先,法律关于股份有限公司知情权行使范围的规定,被置于“股份有限公司的设立”制度中,使得立法对相同问题的处理在规范模式上保持了一致性。

  其次,股东行使知情权的范围被做了大大地拓展。与旧公司法相比较,新公司法将有限责任公司股东知情权的行使范围放宽到“有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”以及公司的会计账簿;而股份有限公司行使知情权的范围则扩张到“有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”。这种制度上的变迁,使得公司股东获得了更为广泛地了解公司经营信息的机会和渠道,有助于股东更切实地保护自身的合法权益,更有效地加强对公司事务的监督。

  再次,在规定有限责任公司股东可以查阅上列各种公司文件的同时,还规定了有限责任公司的股东有权复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。这一制度更新,十分有利于克服仅仅允许股东查阅相关文件所带来的诸如:不能更全面、准确地了解、掌握公司经营及财务状况的弊端,从而为股东行使知情权提供更充分的法律保障。综观该制度的整体内容,我们可以看出,公司股东的知情权在更大程度上获得了法律的尊重和承认。

  二、股东知情权制度中的利益冲突及其平衡

  众所周知,公司乃是一个多元利益汇聚的组织体。如何协调相互冲突的各种利益关系并给予其合理的制度安排,无疑是公司法的一个永恒主题。在是否给予股东知情权以及给予其多大程度的知情权的问题上,主要涉及到股东与公司之间利益的平衡。如果过于限缩股东的知情权,将有可能严重地影响股东财产性权利或者身份性权利的行使,对股东合法权益造成侵害;同时,也不利于公司经营管理约束机制的形成。而过于扩张股东的知情权范围,则在一定程度上对公司应有的商业隐私以及秘密构成极大地威胁,最终害及公司的合法利益。因而,在设计股东知情权制度时,立法者应在这两个相互冲突的利益之间循环往复,寻求双方利益保护的最佳平衡点。

  新公司法对股东知情权的规范即体现了这一理念。一方面,立法者在对待股东的知情权问题上,持一种积极的肯定态度:从总体上不仅吸收了原来法律的既有内容,同时还将其范围做了大大地扩展;而另一方面,为维护公司的合法权益,法律对股东知情权的行使又做了一定的限制。这种限制主要表现在以下几点:

  其一,虽然在赋予有限责任公司股东对某些公司文件享有查阅权的同时,明确地赋予其复制这些文件的权利,但是对于诸如公司账簿等公司文件则没有赋予股东复制权。

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