甲方： (简称“甲方”)

　　法定代表人：

　　办公地址：

　　电话：

　　乙方： (简称“乙方”)

　　法定代表人：

　　办公地址：

　　电话：

　　甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国协议法》及其他相关法律法规，本着平等自愿、互惠互利、等价有偿的原则，通过友好协商，就有关在建工程转让事宜达成一致，并订立本协议，供甲乙双方共同遵守。

　　第一条、甲乙双方经友好协商，甲方同意将所持有的中国A项目在建工程的所有权一次性出让给乙方，乙方同意受让A项目在建工程的所有权。

　　第二条、名词定义

　　在本协议中，除另有约定以外，下列名词只能解释为其所定义的内容，不能作其他任何不同解释。

　　2.1协议标的：即甲方持有的A项目的开发建设权、在建工程的所有权及在建工程所占土地的使用权。

　　2.2总价款：乙方购买协议标的根据本协议应当向甲方支付的全部价款。

　　2.3交易完成：即本协议约定的双方当事人应履行的义务全部履行完毕(指在建工程过户手续全部完成、项目文件交接完毕和转让价款全部付清)。

　　2.4项目：仅指“A房地产开发建设项目”。

　　第三条、在建工程概况

　　3.1项目名称：

　　3.2项目地点：

　　3.3项目面积：占地面积 平方米，总建筑面积 平方米(最终面积以工程骏工验收后实测面积为准。)

　　3.4项目范围

　　本项目的四至范围为东至 ，西至 ，北至 ，南至 。转让项目包括 。转让项目范围详见规划红线图与设计说明。

　　3.5项目现状：

　　第四条、有关在建工程的合同与协议的实际履行情况

　　4.1办理项目规划设计方案的审定工作

　　4.2建设用地规划许可证的办理情况

　　4.3建筑设计工作的进展情况

　　4.4项目用地范围内的拆迁情况

　　4.5土地出让协议与土地出让金的缴纳情况

　　4.6支付费用情况

　　4.7项目立项手续情况

　　4.8施工现场情况

　　第五条、在建工程已取得的合法批准文件或证书

　　5.1规划意见书编号：

　　5.2建设用地规划许可证编号：

　　5.3建设工程规划许可证编号：

　　5.4 国有土地使用权证编号：

　　5.5建设工程施工许可证编号：

　　第六条、协议转让范围

　　本协议履行完毕，甲方拥有的下列权利转移至乙方：

　　6.1对A项目所有在建工程的所有权，包括但不限于

　　6.2附属于上述在建工程之上的权利，包括但不限于

　　6.2.1 A项目的开发权、建设权;

　　6.2.2 A项目用地的使用权。

　　6.3与在建工程有关的除第七条约定以外的其他权利。

　　第七条、限制转让

　　本协议履行完毕，甲方拥有或承担的下列权利或义务不得转移至乙方：

　　7.1

　　第八条、转让价款

　　8.1 甲乙双方确认，乙方购买甲方持有的A项目的开发建设权、在建工程的所有权及在建工程所占土地使用权应当向甲方支付的全部价款为人民币 万元整。

　　8.2 自本协议签订之日起 个工作日内，乙方向甲、乙双方共同设立的银行共管帐户支付总价款的 %，即人民币 万元整(大写： )，当在建工程所有权变更完成后，甲乙双方共同办理上述价款转移至甲方账户的手续，乙方应当配合办理上述手续。

　　8.3 日内，乙方向甲方支付总价款的 %，即人民币 万元整。

　　第九条、其他费用

　　9.1甲方和乙方因本次转让而聘请有关中介机构或工作人员的费用，按谁聘用谁付款的原则承担;

　　9.2本次股权转让过程中发生的有关税、费，按公平原则承担，即：各方自行承担有关税、费;

　　9.3本协议双方应按照法律法规的规定或有关机构的通知或相关协议、协议的约定按时足额支付上述费用。

　　第十条、所有权变更

　　10.1 自本协议签定之日起，甲乙双方开始办理A房地产开发项目的开发权、在建工程所有权及所属土地的使用权的变更登记手续。

　　10.2 甲乙双方同意，由乙方负责办理A项目的开发权、在建工程所有权及所属土地的使用权的变更登记手续，甲方应当在本协议签订之日起N个工作日内出具所有办理在建工程的合法法律文件，并及时提供所有证书、法律文件及国家登记机关要求的其他资料或文件。

　　第十一条 甲方的陈述和保证

　　甲方对乙方作出下列陈述和保证：

　　11.1至本协议签署之日，甲方及其签署人签署本协议已获得必要的授权和批准;

　　11.2甲方对本次转让的在建工程、房地产开发项目及其所属土地拥有合法的、完全的开发权、所有权或使用权，不存在任何权利瑕疵;

　　11.3本次转让的房地产开发项目、在建工程及其所属土地的现状完全符合本协议第三、四、五条的约定;

　　11.4至交易完成日，本次转让的房地产开发项目、在建工程及其所属土地之上不存在任何甲方已向乙方披露以外的抵押、质押或其他任何形式的担保物权;

　　11.5至交易完成日，甲方未在本次转让的房地产开发项目、在建工程及其所属土地上做出任何导致或可能导致在交易完成日以后(含交易完成日)影响或限制乙方行使对房地产开发项目、在建工程及其所属土地的权利及(或)利益的任何协议、安排或承诺;

　　11.6至本协议签署之日，甲方没有获悉任何第三方就全部房地产开发项目、在建工程及其所属土地或其中的任何部分行使或声称将行使对房地产开发项目、在建工程及其所属土地有重大不利影响的权利，不存在任何与房地产开发项目、在建工程及其所属土地有关的争议、诉讼或仲裁，亦不存在冻结或其他限制股权转让的不利责任;

　　11.7本协议签署之日起至交易完成之日，甲方不在房地产开发项目、在建工程及其所属土地上设定任何抵押权、质押权或其他任何形式的担保物权，不在房地产开发项目、在建工程及其所属土地上做出任何导致或可能导致在交易完成日以后(含交易完成日)影响或限制乙方行使房地产开发项目、在建工程及其所属土地的权利及(或)利益的任何协议、安排或承诺;

　　11.8基于交易完成日以前(含交易完成日)的事实而产生的与房地产开发项目、在建工程及其所属土地有关的争议、诉讼或仲裁由甲方承担，由此所发生的费用及乙方的损失由甲方承担，即使该争议、诉讼或仲裁产生于交易完成日以后。

　　11.9甲方具备履行本协议项下的所有义务和责任的一切必要的权利及能力，履行本协议不违反甲方章程或内部规则的任何条款、或与之相违背;

　　11.10在本次在建工程转让过程中，尤其在报送材料、办理权利变更手续等事项中，甲方将与乙方通力合作，以完成本次在建工程转让相关的全部工作。

　　11.11 如违反上述陈述和保证，甲方应当赔偿乙方因此所受到的一切损失、损害和索赔(包括但不限于任何有关的利息、罚金及合理的律师费、交通费等)。乙方有权从乙方应当向甲方支付的款额中抵扣本赔偿规定项下应付的全部款额。

　　第十二条、乙方的陈述、保证与承诺

　　12.1至本协议签署之日，乙方依法组建、有效存续，并且不存在法律法规或公司章程规定的终止的情形;

　　12.2至本协议签署之日，乙方及其签署人签署本协议已获得必要的授权和批准;

　　12.3乙方具备履行本协议项下的所有义务和责任的一切必要的权利及能力，履行本协议不违反甲方章程或内部规则的任何条款、或与之相违背;

　　12.4确保履行本协议项下的全部义务，包括但不限于支付本次股权转让的价款等;

　　第十三条、抵押担保

　　13.1解除银行对本次转让的在建工程或所属土地的抵押权(时间、方式)

　　13.2设定乙方对对本次转让的在建工程或所属土地的抵押权(时间、方式、担保范围、担保期限)

　　第十四条、合同

　　14.1协议双方同意，本协议签署之日起X日内，协议双方共同与A项目建设工程承包方、监理方协商建设工程施工合同或建设工程监理合同的权利义务转让事宜。

　　14.2本协议签署之日以前发生的应当由发包方承担的建设工程施工及监理费用由甲方承担，本协议签署之日以前发生的应当由发包方承担的建筑工程施工及监理费用由乙方承担。

　　第十五条、在建工程移交

　　15.1协议双方同意，本协议签署之日起X日内，协议双方共同完成在建工程的移交手续。

　　15.2甲方所指派的管理本次转让的房地产开发项目或在建工程的工作人员应当在本协议签署之日起X日将工作移交给乙方指派的工作人员，协议双方工作人员工作及交接情况见附件一。

　　15.3本协议签署之日起X日内，甲方应当指派专门人员向乙方指派人员移交本次转让的房地产开发项目及在建工程的全部文件、资料(文件、资料具体内容见附件二)。

　　15.4协议双方移交本次转让的房地产开发项目及在建过程时签署的工作移交单或资料清单作为本协议的附件，与本协议具有同等法律效力。