关于外国投资者并购境内企业的规定

　　商务部 国务院国有资产监督管理委员会 国家税务总局 国家工商行政管理总局等

　　二OO六年 第10号

　　《外国投资者并购境内企业暂行规定》已由中华人民共和国商务部第7次部务会议修订通过，现将修订后的《关于外国投资者并购境内企业的规定》公布，自2006年9月8日起施行。

　　中华人民共和国商务部 部长　薄熙来

　　国务院国有资产监督管理委员会 主任　李荣融

　　国家税务总局 局长　谢旭人

　　国家工商行政管理总局 局长　王众孚

　　中国证券监督管理委员会 主席　尚福林

　　国家外汇管理局 局长　胡晓炼

　　二OO六年八月八日

　　关于外国投资者并购境内企业的规定

　　目录

　　第一章 总则

　　第二章 基本制度

　　第三章 审批与登记

　　第四章 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司

　　第一节 以股权并购的条件

　　第二节 申报文件与程序

　　第三节 对于特殊目的公司的特别规定

　　第五章 反垄断审查

　　第六章 附则

　　第一章 总则

　　第一条 为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规及《公司法》和其他相关法律、行政法规，制定本规定。

　　第二条 本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业(以下称“股权并购”);或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(以下称“资产并购”)。

　　第三条 外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、