资产评估与上市公司并购重组
证券市场发展10多年来,上市公司并购重组活动快速发展,数量不断增多,形式日趋多样,涉及金额也越来越大,逐渐成为我国产业结构战略调整、上市公司优胜劣汰、社会资源优化配置的重要手段。
在上市公司并购重组中,无一例外都会涉及到资产定价问题,而资产评估因其客观、公允的立场,在估价方面的专业判断,往往成为交易双方确定交易价格的主要依据。根据上市公司并购重组监管的多年实践,下面就资产评估在上市公司并购重组中所发挥的作用、存在的问题、改进的方向进行分析。
一、上市公司并购重组情况简要介绍
上市公司并购重组是指上市公司资产结构、股权结构及债务结构变动达到一定比例或一定程度,对上市公司的业务、收入及投资者权益构成重大影响的行为,在具体形式上表现为上市公司收购、合并、分立、股份回购以及资产重组、债务重组。
上市公司并购重组可以追溯到1993年,大致分为三个发展阶段:
1.萌芽阶段(1993~96年)。该阶段的主要特点是以市场自发探索为主,经历了从简单的举牌收购到复杂的资产置换,从直接在二级市场收购“三无概念股”到更为复杂的协议收购,体现出市场对并购重组的认识不断加深。
2.高速发展阶段(1997~99年)。该阶段并购重组成为市场焦点,买壳上市和资产重组大量发生,新的并购手段不断涌现,但同时并购重组中不规范问题也较严重。
3、规范发展阶段(2000年至今)。《证券法》发布实施后,针对并购重组中出现的诸多问题,中国证监会先后出台了一系列措施,主要有《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)和《上市公司收购管理办法》(10号令)及相关配套文件,构建起较为全面的监管制度框架;同时加大对违规行为的查处力度,鼓励实质性重组,打击虚假重组,并购重组的混乱状态得到遏制。
进入新世纪以来,随着国民经济结构的战略性调整,上市公司并购重组活动日益增多,从2000到2003年,每年发生并购重组的上市公司数量均超过100家,占上市公司总数的10%以上;且创新不断,成为证券市场的热点和亮点。以2003年为例,全年共发生127起上市公司收购,其中83起涉及豁免要约收购义务;4起因履行要约义务而发出收购要约;重大资产重组共发生48起;此外,TCL集团还进行了通过换股合并实现整体上市的新尝试,反映出并购重组在方式创新、效率提高上达到了一个新的阶段。
二、资产评估在上市公司并购重组业务中的作用
我国资产评估业伴随着证券市场的发展而成长,经历了一个从不规范到逐步建立规范,从仅规范国有资产到规范不同所有权性质的企业的发展历程,资产评估对于完善我国证券市场资源配置功能,促进上市公司并购重组的健康发展发挥着日益重要的作用。
根据财政部2001年颁布的《国有资产评估管理若干问题的规定》(14号令),上市公司(属于国有资产占有单位的)的整体或部分股权转让不属于强制性应予资产评估的情形,因此,在实践中,上市公司国有股权转让基本上依据“不得低于每股净资产(经审计)”的原则来定价,很少再进行评估。
在上市公司购买或出售资产中,除财政部强制性规定国有资产占有单位的资产转让、置换、拍卖、以非货币性资产对外投资等行为需要进行资产评估外,非国有资产的定价往往也依据资产评估的结果来确定,因
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