浅论跨国并购中利益相关者的利益保护问题

　　跨国并购是企业并购的高级阶段，引发了全球性企业并购浪潮。由于在跨国公司并购中，利益相关者的利益关系的协调与调整是决定其能否成功的关键因素，因此须从各种理论角度，深刻地剖析跨国并购中利益相关者的利益保护问题，并探讨出相应的保护措施。

　　经济全球化是当前世界经济发展的主导潮流，跨国公司作为经济全球化的推动者和受益者，越来越多地通过跨国并购来实现其全球化战略目标。跨国并购是国内企业并购的延伸，即跨越国界，涉及到两个以上国家的企业，两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律制度的并购。

　　在公司并购过程中，经济行为主体契约的规范以及相互之间利益关系的协调与调整，会直接导致企业组织形态的演变，这种动态变化过程中适应性效率的获得与当事人相关地位的变化，直接影响到企业的边界。本人认为公司购并能否成功的关键因素是并购利益相关者的利益关系是否实现有效均衡。

　　一、利益相关者的界定及各自的利益分析

　　(一)利益相关者的界定

　　利益相关者理论是20世纪60年代左右，在美国、英国等长期奉行外部控制型公司治理模式的国家中逐步发展起来的。该理论认为任何一个公司的发展都离不开各种利益相关者的投入或参与，比如股东、债权人、雇员、消费者、供应商等。

　　然而，利益相关者理论遇到的最大问题是怎样界定，如果利益相关者本身都界定不清，那么就无从谈起对他们的利益保护了。

　　1984年，美国经济学家弗里曼给出了一个广义的利益相关者定义。他认为，利益相关者是“那些能够影响企业目标实现，或者能够被企业实现目标的过程影响的任何个人和群体”。这个定义不仅将影响企业目标的个人和群体也视为利益相关者，同时还将受企业目标实现过程中所采取的行动影响的个人和群体看作利益相关者，大大扩展了利益相关者的内涵。弗里曼的观点与当时西方国家正在兴起的企业社会责任的观点不谋而合，成为20世纪80年后期、90年代初期关于利益相关者界定的一个标准范式。

　　90年代中期，“多维细分法”在利益相关者界定中逐渐成为了最常用的分析工具。例如，查克汉姆按照相关群体与企业是否存在交易性合同关系，将利益相关者分为契约型利益相关者和公众型利益相关者。前者包括股东、雇员、顾客、分销商、供应商、贷款人;后者包括全体消费者、监管者、政府部门、压力集团、媒体、当地社区。

　　本文简单地将公司的利益相关者分为两类：第一类是依赖公司内部财务治理保障其利益的主体，可称为内部利益相关者，主要包括大股东、董事会、经理层及公司员工;第二类是依赖公司外部财务治理保障其利益的主体，可称为外部利益相关者，主要包括债权人及其他利益相关者。

　　(二)对各利益相关者利益的分析

　　所谓“利益相关者权利”意味着利益相关者有运用其资源使一种事情发生或获得所期望的一种结果的能力。现代西方管理学家将利益相关者权利分为三种类型，即投票权利、经济权利和政治权利。

　　投票权利是指利益相关者在企业的某些决策方面有左右的能力，有法定的投票权，这一权利显然会影响企业的政策决定;经济权利是指利益相关者对企业的行为有经济方面的约束能力;所谓政治权利主要是指政府通过制定行政规章和立法对企业进行规制，其他利益相关者也会运用其资源向政府施压，要求政府制定新的规章和法律去限制企业。