TCL换股合并案例研究

　　2003年9月30日，TCL通讯发布公告，宣称与控股股东TCL集团签署《合并协议》。至此，备受市场瞩目的TCL集团上市一事终于有了结果。控股股东TCL集团将以吸收合并方式合并TCL通讯并实现整体上市。

　　根据TCL集团发布的公告，本次合并的内容主要有四点：1. 根据《公司法》的规定，集团公司以吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后以公司为存续公司，TCL通讯注销独立法人地位。2. 公司在向公众投资人公开发行股票的同时，以同样价格作为合并对价向TCL通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股股票(流通股)，TCL通讯全体流通股东以所持TCL通讯流通股股票以一定比率换取公司发行的流通股股票。3. 公司以人民币1元的价格受让公司全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司持有的TCL通讯25%的股票。根据《公司法》规定，这些股票连同集团公司现已持有的TCL通讯31.7%的股票在本次合并换股时一并予以注销。4. 公司本次公开发行的股票及向TCL通讯流通股股东发行的全部流通股股票将在深交易所上市交易。

　　为了提升整体国际竞争力，TCL集团通过吸收合并实现公司整体上市，这一注销已经上市的子公司，换取集团公司整体上市的做法，是国内证券市场的有益尝试，符合市场发展趋势，十分值得关注。

　　一、首创吸纳子公司整体上市之先河

　　TCL集团上市发行的股票将分为两种形式：一种是TCL集团上市后，向社会公众投资者公开发行新股;第二种是TCL集团向TCL通讯全体流通股股东换股发行TCL集团人民币普通股，TCL通讯全体流通股股东将其所持有的TCL通讯全部流通股股份按照折股比例换取TCL集团换股发行的股份。而此次换股折价为21.15元，此股价是TCL通讯自2001年1月2日至2003年9月26日以来的历史最高价。

　　TCL集团选择通过吸收合并子公司的方式上市，在国内证券市场尚属首例。在我国，《公司法》和《证券法》都对上市公司增发新股作了严格规定的情况下，换股合并相当于主并公司定向增发新股。TCL集团公司作为此次换股合并的主并公司，采用换股合并可以绕过这些规定，实现主并公司整体上市的目的，使集团获得更广阔的融资平台。

　　目前，国内股市中存在的诸多问题与大多数母公司只拆分部分资产上市密不可分。这种方式使损害中小投资者利益的关联交易难以根绝，而TCL选择集团整体上市不但可以更好地保护中小投资者的利益，还可以为集团业务下一步的高速发展奠定良好的基础。

　　TCL此次换股合并与简单的资金收购相比代价更低，被合并双方的管理团队和核心资产更能产生协同效应。TCL集团吸收合并TCL通讯将有利于TCL集团整合资源，发挥协同效应。在吸收合并TCL通讯后，TCL集团将对集团内移动通信业务、电话机业务等通讯业务进行整合，充分利用现有通讯及相关业务的采购、生产、研发和销售平台，发挥规模效应和协同效应，减少经营成本和管理费用，进一步提升通讯终端业务的核心竞争力。

　　二、中小股东利益得到充分保护

　　TCL集团的此次吸收合并属于证券市场的创新产品，投资者了解相对较少，不少投资者不免担心中小股东的利益会受到损害。事实上，此次并购在程序设计上也特别强调对中小股东的保护，增加公司重大问题决策的民主性。首先，充分发挥独立董事在上市公司重大决策中的作用，由独立董事向中小股东公开征集投票权，使无法亲自出席股东大会的中小