国脉科技股份有限公司股权收购公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2010年4月9日，国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）签署《国脉通信规划设计公司股权转让协议》，以人民币1.5亿元的价格收购国脉通信规划设计有限公司（以下简称“国脉设计公司”）49％的股权，本次收购完成后，公司持有国脉设计公司100％的股权。

　　2010年4月12日公司第四届董事会第三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于收购国脉通信规划设计公司49%股权的议案》。本次收购不涉及关联交易，不构成重大资产重组，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　该交易经公司董事会批准后即生效。

　　二、交易对方和交易标的基本情况

　　国脉设计公司成立于2000年12月，注册资本为5,000万元人民币，注册地址为黑龙江省哈尔滨市南岗区丽顺街1号，法定代表人为隋榕华，主营业务为通信工程设计、咨询、网络优化、通信技术服务等，具有通信工程设计（有线通信、无线通信）甲级、通信信息工程咨询甲级资质。

　　公司持有国脉设计公司51%的股权，郭庄先生、胡建平先生、王天旭先生、

　　赵玉娟女士分别持有国脉设计公司14.09%、13.79%、10.63%及10.49%（合计49%）

　　的股权，为本次交易对方，与公司及公司大股东均不存在关联关系；交易对方现

　　担任国脉设计公司总裁、副总裁，之间不存在关联关系。

　　国脉设计公司主要财务数字：

　　（单位：万元）

　　项目 2009年2008年

　　营业总收入7,272.726,270.60

　　净利润 2,796.33 2,524.26

　　2009年末 2008年末

　　总资产 9,924.18 8,069.32

　　净资产 7,570.10 7,519.52

　　上述财务数字经福建华兴会计师事务所有限公司审计，详细的财务数字参见公司2009年度财务报告（）。

　　三、交易合同的主要内容和定价原则

　　（一）合同主要内容

　　1、股权转让的数量与价格

　　公司以1.5亿元人民币受让国脉设计公司49％股权，在本合同生效20个工作日内，完成股权工商变更。

　　2、业绩承诺

　　2010—2012年，国脉设计公司每年净利润不低于其2009年净利润，且以其2009年净利润为基数，三年净利润复合增长率不低于10%。

　　3、付款方式与时间

　　完成股权工商变更后3个工作日内，以现金支付10%的股权转让款；2010-2013年，每年在国脉设计公司年度审计报告出具后10个工作日内，分别按收购价格30%、30%、20%、10%的比例，分四期以现金支付股权转让款。

　　4、生效条件

　　该交易自合同方签署并经公司董事会批准之日起生效。

　　（二）交易定价原则

　　本次交易定价参照行业特点，以国脉设计公司2010年净利润为基数，按9.75倍动态市盈率对其整体估值，即49%国脉设计公司的股权估值为1.5亿元，主要考虑以下因素：

　　1、国脉设计公司从事通信网络咨询设计及网络优化服务业务，属于高技术服务型企业，净资产收益率和净利润率相对较高，且公司仍处于成长期，交易对方对未来三年的业绩也作出了相应的承诺。

　　2、国脉设计公司具有通信工程设计及通信信息工程咨询等一系列甲级资质，而这些资质的取得需要长期的相关项目经验积累和高素质人才储备。

　　3、自2008年以来，通过优化管理、资源整合，国脉设计公司抓住了运营商整合及3G建设带来的巨大市场机遇，业务迅速拓展，市场从原先以黑龙江网通的固网业务为主发展到占合并后的黑龙江联通绝大部份市场（含固网及2G/3G无线业务），并先后进入了广东、广西、福建、辽宁、山西等省联通以及黑龙江、吉林移动的固网及3G市场，未来发展空间巨大。

　　四、收购资产的目的和对公司的影响

　　通信网络的咨询设计和网络优化是公司的核心业务之一，也是公司拓展电信外包服务市场的先导，受益于中国通信市场的快速发展，通信网络咨询设计和网络优化市场近年来保持了较高的增长速度，同时经过几年来的整合与拓展，国脉设计公司的业务迅速增长、技术实力大大增强、市场范围日渐扩张，在移动通信咨询设计和网络优化领域的发展势头良好，市场前景广阔，未来仍有较大发展空间。

　　本次股权收购完成后，将使国脉设计公司的业务、资质、管理完全纳入公司的管理体系，具有良好的盈利能力和较好的成长性。公司通过本次收购，并直接获取了通信咨询设计等一系列甲级资质和相关市场，并能以咨询设计业务为切入点，发挥业务协同效应，为公司在全国电信外包服务市场拓展奠定良好的基础。同时通过本次股权收购，将直接提升公司咨询设计、网络优化业务的收益。

　　五、备查文件

　　（一）第四届董事会第三次会议决议

　　（二）国脉设计2009年度审计报告

　　（三）股权转让合同

　　特此公告。