对我国实施MBO的政策建议

　　我国上市公司管理层收购浮出水面的大背景是国有经济战略性重组和收缩，国有资本从一般竞争性行业中退出，实施过程中要注意以下问题：

　　1.循序渐进原则

　　作为杠杆收购的一种，美国的管理层收购并不是开始于20世纪80年代，实际上它们历史悠久。在1980年以前，MBO被称为以高度杠杆化交易为特征的靴带交易(bootstrap transaction)。只是80年代期间刺激兼并活动的经济和金融环境对MBO的活跃起到了相当大的作用。美国的法律制度健全、政策环境稳定，特别是管理层收购有明确的法律依据，收购程序有法可依，避免了因产权变动引起的震荡。这些都是经过几十年的摸索和挫折逐步积累起来的。我国的改革开放才有几十年，管理层收购只是近几年才有所出现，所以不能急于求成，要配合经济中其他方面的改革进度逐步进行。

　　2.修改并完善各种法规制度，保持政策的稳定性和一致性

　　对我国来讲，MBO从根本上变革产权关系，是解决国有经济的战略性调整，完善公司治理结构等重大问题的最有效途径之一。而法律政策问题却是我国真正实施 MBO最大的障碍，我国至今仍无系统的并购法律，常因此发生纠纷。并且出台的政策经常有朝令夕改，前后矛盾的现象，执行者感到无所适从。这种现象如果不尽早改变，MBO就不可能正常进行。因此，完善的法律制度，稳定、一致的政策是我国发展MBO市场的根本保证。

　　3.兼顾各方的利益

　　股权的转让、产权的变更是个敏感的问题，处理不好会造成明显的不公平，引发社会矛盾。所以实施MBO的过程中要兼顾股东(国家)，经理层(企业家)，职工以及企业供应商，客户等其他利益相关者的利益。兼顾国家的利益，主要是股权转让的价格要合理，美国MBO的股权转让溢价平均高达30%以上，高时更是多达几倍以上(有些时期内比杠杆收购的转让价格还要高)。即使是考虑了我国的具体情况，低于企业净资产的转让价也是值得商榷的(况且已发生MBO的几家企业都是在行业内很具竞争力的经营良好的企业)。兼顾企业家的利益，主要是健全各种法规制度、保持政策的稳定性和一致性，提高转让的透明度，强化竞争。兼顾职工的利益主要是对收购后职工的工资、福利，任用和裁减等决定要有合理的制度规定。现代企业理论认为，企业是各利益相关者谈判的过程，参与者包括雇员、投资者、债权人、供应商、经销商、消费者以及其他方面的利益相关人，产权结构变动后，要兼顾各方利益人的利益，才可能是成功的MBO。

　　4.大力发展各种金融机构和中介机构，进行制度创新和金融工具创新

　　因为管理层不可能有收购所需的巨额现金，金融机构和中介的参与是必不可少的。美国实施MBO是以职业经理层，发达的中介服务机构，健全的信息市场等要素为基础的，实施MBO时一般要聘请中介机构，有一套成熟的定价模式和操作模式。我国在这方面很脆弱，所以要大力发展投资银行、战略投资者、法律、会计等金融中介和其它中介。美国的MBO实践表明，各种金融工具的组合使用才能使规模较大、形式多样的MBO实施成为可能。目前我国MBO形式单一，有的连标准的 MBO形式都差距很大的重要原因就是金融工具、金融品种都非常少，根本无法满足实施MBO的需要，随着金融体制的改革和外资银行的进入，我国应抓住机遇，扩大金融品种，加快金融创新。

　　5.加大监管力度，即要发展MBO市场，又要对其进行合理的限制

　　MB