【收购报告书】海通食品收购报告书摘要(三)

　　三、亿晶光电近两年及一期经审计的财务会计报告

　　根据信永中和出具的“XYZH/2009SHA2011号”《专项审计报告》，亿晶光电最近两年及一期的主要财务数据如下：

　　(一)合并资产负债表

　　单位：元

　　(二)合并利润表

　　单位：元

　　(三)合并现金流量表

　　单位：元

　　(四)母公司资产负债表

　　单位：元

　　(五)母公司利润表

　　单位：元

　　(六)母公司现金流量表

　　单位：元

　　四、亿晶光电的资产评估情况

　　(一)拟置入资产的评估结果

　　根据中和评估出具的中和评报字(2009)第V1075号《资产评估报告》，本次拟置入资产分别采用成本法和收益法进行评估，最终确定以收益法评估值作为最终的评估结果。截至2009年9月30日，置入资产按成本法评估价值为101,669.44万元，评估增值率为7.30%;按收益法评估价值为282,381.32万元，评估增值率为198.01%。成本法评估结果与收益法评估结果相差180,686.88万元。

　　中和评估认为，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，其评估出的企业价值涵盖了企业的有形资产及无形资产的价值，而成本法是以资产的重置成本为价值标准的，该方法不能反映企业的无形的帐外资产的价值。

　　亿晶光电具有较强的技术力量和研发能力，已拥有多项国家发明及实用新型专利技术，在单晶硅太阳能电池制造方面具有较强的竞争力，整体盈利能力较强。这些无形资产对企业价值的贡献在成本法评估结论中没有体现。故选用收益法的评估结论作为本次评估的评估结果。

　　亿晶光电股东全部权益价值的评估值为 282,381.32 万元。

　　(二)成本法评估结果说明

　　经采用成本法评估，亿晶光电母公司总资产账面价值为190,545.61万元，评估价值为 196,390.76万元，增值额为5,845.15万元，增值率为3.07%;总负债账面价值为 95,790.35万元，评估价值为94,721.31万元，增值额为-1,069.03万元，增值率为-1.12%;净资产账面价值为94,755.26万元，净资产评估价值为101,669.44万元，增值额为6,914.18万元，增值率为7.30 %。

　　评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　单位：万元

　　负债评估减值的原因为亿晶光电递延收益科目评估减值。递延收益评估基准日账面值为1,144万元，主要是金坛市财政局对亿晶光电技术改造和产业发展的资金援助，审计报告调整财政补助等，由于该类政府补贴性款项到期后一般无需返还，故评估为零。

　　无形资产评估增值的主要原因是由于亿晶光电拥有的土地使用权评估增值所致。

　　(三)收益法评估结果说明

　　1、评估公式

　　在本次评估具体操作过程中，中和评估以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测2009年第4季度-2014年各年的收益额;再假设从2015年开始的以后各年预期收益额均相同，即永续增长率为0。

　　根据亿晶光电的发展计划，对2009年第4季度以及未来2010-2014年5年的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定亿晶光电未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到亿晶光电在评估基准日时点的市场公允价值。

　　本次收益法评估选用企业现金流。

　　股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债

　　企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

　　有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

　　营业性资产价值的计算公式为：

　　其中：P—评估基准日的企业营业性资产价值;Ri—企业未来第i年预期自由净现金流;r—折现率，由加权平均资本成本定价模型确定;i—收益计算年;n—折现期。

　　2、 收入及利润的预测

　　(1)销售收入预测

　　①销售量的预测

　　A.太阳能电池组件销售量的预测

　　根据行业统计，2008年全球光伏市场达到了5.6GW，较2007年的2.4GW同比增长133%。根据EPIA等7家权威机构预测，2009年全球市场总需求为5-6GW(其中最低4.6GW, 最高6.8GW)，2010年全球总需求将达到7-10GW(其中最低6.8GW, 最高12.2GW);2009年9月17日Collins Stewart最新发布的报告也预测，2010年全球的需求将较2009增加49%。

　　亿晶光电预计2009年4季度全球光伏市场仍将保持较快增长，2010年度也将保持快速增长态势，综合各方面因素和主要机构的预测，预测2009年全球光伏市场将保持2008年规模，达到5.6GW;预测2010年全球光伏市场将达7GW，同比增长25%。

　　亿晶光电2008年度太阳能电池组件销售92MW，约占全球市场份额的1.64%;2009年1-9月太阳能电池组件销售82MW，同比大幅增长。根据亿晶光电已签订未执行或未执行完毕的销售合同，预计2009年10-12月太阳能电池组件销售约39 MW，2009年全年太阳能电池组件预计销售121MW，同比增长31.52%，约占全球市场份额的2.16%。根据亿晶光电已签订未执行的2010年度销售合同约130MW，考虑全球光伏市场的增长趋势及亿晶光电太阳能电池组件的生产能力(截至2009年9月30日，亿晶光电太阳能电池组件设计产能为200MW)，预计亿晶光电2010年度太阳能电池组件销量为150MW，同比增长24%，约占全球市场份额的2.14%。

　　按照亿晶光电投资计划，2011年度，新增的150MW设计产能项目将会投入运营，预计将新增35MW销售量，同比增长23%;2012预计新增销量35MW，同比增长19%;2013预计新增销量25MW，同比增长11%;2014预计新增销量25MW，同比增长10%;审慎预计2014年后销量不再变化。

　　单位：MW

　　B.电池片销售量的预测

　　在太阳能电池组件的生产过程中一般会出现一些有瑕疵的电池片，对于这些电池片企业一般会降价销售以尽量减少损失。在预测期，中和评估以2009年1-9月电池片销量占电池组件销量的固定比例0.8%，以电池组件销售为基础预测2009年4季度及2010-2014年电池片的销售量。

　　C.籽晶棒销售量的预测

　　籽晶棒是拉晶过程的重要材料，其作为主要的牵引媒介使熔融的多晶硅可以拉制为单晶硅棒。亿晶光电销售的籽晶棒主要是给其子公司华日源，以补充其平时自产的不足，数量较小。对于其2009年4季度的销售量，中和评估主要以亿晶光电2009年1-9月的平均销量计算，对于2010年及其后的预测年度，中和评估以2000根/年预计。

　　②销售价格的预测

　　A.太阳能电池组件销售价格预测

　　对于预测期组件销售价格主要以预测太阳能电池组件销售外币单价乘以选定汇率得出。

　　销售单价：基准日亿晶光电实际平均销售单价为1.43欧元/瓦，由于硅原料价格的下降，电池组件的价格也会随之有一定的下降，2009年4季度保守估计售价为1.26欧元/瓦。以历史情况来看电池组件销售价格与其主要原料多晶硅的价格联动趋势明显，2009年1-9月硅原料采购价格已从130.82美元/公斤降至约55美元/公斤，降幅较大。同时由于市场预计多晶硅产能扩张在2010年开始实现，因此原料价格更有可能下降至40-55美元/公斤，由于电池组件价格变动存在一定的滞后性，中和评估预计到2010年组件售价单价将会下降到1.20欧元/瓦，2011年小幅下降至1.15欧元/瓦，2012年小幅下降至1.10欧元/瓦，2013年小幅下降至1.05欧元/瓦，2014年下降至1欧元/瓦，估计到2014年亿晶光电的毛利将降至23.60%。由于亿晶光电本身垂直一体化的生产模式相对其他企业有着较大的优势，可以推断至2014年在相同的销售价格条件下，市场组件销售企业的平均毛利应该低于23.60%，在这一价格水平上组件厂商的销售毛利将略低于硅原料生产企业的销售毛利，形成较为稳定的市场竞争格局，中和评估以此作为永续期的销售价格。

　　销售汇率：基准日欧元对人民币汇率为1：9.9659，观察历史数据可以发现该汇率属于相对较高水平，由于亿晶光电为出口外向型企业，汇率对其销售收入和毛利均有较大影响，因此在本次评估中，2009年4季度欧元平均汇率使用9.8，2010年-2014年使用9.5作为选定汇率计算预测期组件人民币销售单价。

　　组件价格(人民币)=组件价格(欧元/瓦)×选定汇率

　　B.电池片销售价格预测

　　由于电池片的定价与组件定价关联度较高，从历史水平看一般相当于组件价格的70%，本次评估对2009年4季度及2010年电池片的售价主要以就近原则，选取2009年1-9月的平均价格作为预测价格，2011年-2014年以组件售价的70%作为预测价格。

　　C.籽晶棒销售价格预测

　　由于籽晶棒的销售量较小，中和评估主要以2009年1-9月的平均价格预测其销售价格。

　　③主营业务销售收入的预测

　　主营业务销售收入等于销售量乘以销售价格。

　　单位：万元

　　(2)销售成本的预测

　　① 组件销售成本的预测

　　预测期组件销售成本主要假设不考虑前期剩余的存货和半成品而是以当期生产的全部产品对外销售，因此对销售成本的预测转为对生产成本的预测。

　　亿晶光电组件生产主要经过拉晶(将多晶硅原料拉制为单晶硅棒)、切方(将单晶硅棒切为长方体)、切片(将方棒切为硅片)、电池片(将硅片经过清洗、扩散、刻蚀等工艺制备为电池片)、组件(将电池片经过单焊、串焊、拼接、检验等工艺制备为可供销售的最终产品)五道工序。

　　在上述五道工序中，生产成本主要包括硅材料、外购硅棒、镀铜切割线、银浆、水电、人工、折旧、维修费等。

　　对材料类成本的预测，主要以预计销售量作为预计产量，由亿晶光电目前实际单位产量的材料单耗推断各种材料消耗量，再根据预计材料价格计算材料成本。

　　对折旧费主要依据亿晶光电生产用固定资产和折旧政策分类计算固定资产折旧。

　　对人工费、水电费按照亿晶光电历史生产单耗与预测产量的乘积作为预计值。

　　对于亿晶光电硅原料的单位成本的预计，在2009年4季度主要以目前的库存硅原料价格58美元/公斤作为预测价格，当期的采购价可能达到55美元/公斤，预计2010年多晶硅价格小幅下降2美元，2011年开始由于国内外投资新建的多晶硅产能的释放，行业预计多晶硅的价格将会降至35美元/公斤。本着谨慎性原则，中和评估预计多晶硅价格在2011年价格下降8美元，2012年-2014年每年小幅下降2美元至2014年的39美元/公斤。

　　对于汇率的考虑，基准日美元汇率为6.829，基准日及基准日前11个月的平均汇率为6.83，相差不大且较为平稳，因此中和评估以6.83作为选定汇率计算硅材料的人民币单价，预测期内各年多晶硅的价格预测如下：

　　单位：元

　　其他材料主要包括镀铜切割线、银浆、玻璃、辅助材料等，经过了解基准日市场采购价格处于较为稳定的状态，预计以后年度变化不大，因此在按产量和单耗推算的原料需要量的基础上乘以基准日采购价格作为预计值。

　　组件销售成本预测表如下表：

　　单位：万元

　　②电池片销售成本的预测

　　由于电池片本身是组件生产的一个环节，因此其单位销售成本与电池片生产的单位成本一致，在与上述组件成本预测相同的方式下其预测销售成本如下。

　　单位：万元

　　③籽晶棒销售成本的预测

　　由于籽晶棒本身是组件生产的拉晶环节生成，因此其单位销售成本与硅棒生产的单位成本一致，在与上述组件成本预测相同的方式下其预测销售成本如下。

　　单位：万元

　　(3)期间费用的预测

　　①营业费用

　　营业费用主要包括广告费、业务招待费、差旅费、运杂费、质量保证金等。其中质量保证金按亿晶光电目前规定的销售额的1.5%计提，对差旅费、运杂费、海运费及检测费等，中和评估认为其与销售量相关性较高，因此预测时按其2009年1-9月发生金额占组件销售量的比例计算预测期金额，其他费用一般遵循稳健原则以2009年1-9月各费用占当期主营业务收入的比例计算。营业费用预计如下表。

　　单位：万元

　　②管理费用

　　管理费用主要包括人工费用、技术开发费、维修费、国外办事处费用等。对于变动类的费用如人工费用中的工资预测主要参考亿晶光电现行的薪酬政策预测。对于福利费按工资的14%预测、职工教育经费按工资的2%预测、统筹保险按工资的32%预测。对于研发费用主要考虑亿晶光电如需持续获得高新技术企业资格认证必须满足其年度研发费用达到销售收入的3%的条件，故按此比例预测以后年度研发费用。对于国外办事处费用这类相对固定的费用主要按定额预测。对于其他费用，一般遵循稳健原则以2009年1-9月各费用占当期主营业务收入的比例计算。管理费用预计如下表。

　　单位：万元

　　③财务费用

　　亿晶光电财务费用主要包括借款利息、银行利息收入、手续费、汇兑损益。对于借款利息主要根据基准日银行借款金额与现行1年期短期借款利率计算利息支出，且假设预测期内短期借款金额不变，其他手续费主要依据09年1-9月其占主营业务的比例计算预测期的费用支出。财务费用预计如下表。

　　单位：万元

　　(4)适用税率

　　亿晶光电于2008年10月21日被认定为高新技术企业，有效期限为3年，即截至2010年，企业所得税率可以按15%的税率计算。本次评估假设2010年后该公司可以继续满足国家高新技术企业审批要求，也按照15%的税率计算所得税。

　　(5)净利润预测

　　根据前述收入及成本费用预测，亿晶光电的各年利润预测情况如下表。

　　单位：万元

　　3、现金流调整

　　(1)资本性支出和折旧

　　①150MW生产线扩建资本性支出

　　亿晶光电目前账面在建工程共10项，账面价值为5,584.59万元。主要包括150MW生产线厂房、研发综合楼、职工餐厅、职工宿舍、沿路商铺1#2#、太阳能控制器等。其中沿路商铺1#2#、太阳能控制器由于未预计其建成后所能形成的企业收益，故作为溢余资产。根据150MW电池组片投资概算及亿晶光电的投资计划，预计2009年4季度该生产线投资4,223万元，2010年投资40,622万元。

　　②更新资本性支出

　　本次亿晶光电的经营期按无限年期考虑，为了维持亿晶光电的正常运转其固定资产达到经济寿命年限后将做更新，固定资产的更新在亿晶光电的存续期以周期的形式不断重复。本次评估把每次更新的投资折现累加作为更新资本性支出。更新周期为固定资产的经济寿命期。

　　经过以上计算方式得到资产更新支出为41,798万元。

　　③折旧及摊销

　　固定资产折旧及无形资产摊销主要按账面价值及亿晶光电自身的折旧摊销政策计算并在现金流中加回。

　　(2)营运资金的预测

　　根据历史年度营运资金占销售收入的比例测算出平均营运资金占销售收入的比例。再按照该比例乘以预测年度的销售收入，测算出未来年度的营运资金。相对于2008年和2009年1-9月，2006、2007年度企业的销售收入较小、可参考性差，因此中和评估参考2008年及2009年前3季度的营运资金占当期销售收入比的平均值(19.96%)确定。同时需要说明的是在预付账款中有一笔对REC Solar Grade Silicoll LLC公司的多晶硅材料预付款，按合同约定，该款项每年按当年在该公司多晶硅采购总额的15%递减预付款，因此在计算营运资金增量时中和评估将该公司的款项扣除。

　　单位：万元

　　预测期营运资金增量：

　　单位：万元

　　4、溢余资产、有息负债及长期投资

　　(1)溢余资产

　　根据亿晶光电实际情况分析，基准日溢余资产如下：

　　单位：万元

　　(2)有息负债

　　截至基准日亿晶光电短期借款余额为54,865万元，本次评估假设这一金额在后续预测年度不变。

　　(3)长期投资

　　截至基准日亿晶光电的长期投资为华日源和亿晶浆料两家公司的长期股权投资，对长期投资的评估结果具体为：

　　单位：万元

　　5、折现率等重要参数的获取来源和形成过程

　　为了确定亿晶光电股权的价值，中和评估采用了加权平均资本成本估价模型WACC。WACC模型可用下列数学公式表示：

　　WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t) ×[D÷(D+E)]

　　其中：ke=权益资本成本;E=权益资本的市场价值;D=债务资本的市场价值;kd=债务资本成本;t=所得税率。

　　1、运用 CAPM模型计算权益资本成本

　　计算权益资本成本时，中和评估采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

　　E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] - Rf2) + Alpha

　　其中：E[Re] =权益期望回报率，即权益资本成本;Rf1=长期国债期望回报率;β=贝塔系数;E[Rm] =市场期望回报率;Rf2=长期市场预期回报率;Alpha=特别风险溢价;(E[Rm] - Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP。

　　在CAPM分析过程中，中和评估采用了下列步骤：

　　①长期国债期望回报率(Rf1)的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日五年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.62%(数据来源：Wind资讯)。

　　②ERP，即股权市场超额风险收益率(E[Rm] - Rf2)的确定。一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。

　　市场期望报酬率(E[Rm])的确定：在本次评估中，中和评估借助Wind资讯的数据系统，采用上证180指数和深证100指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算分别采用算术平均值和几何平均值两种计算方法，对两市成份股的投资收益情况从1998年12月31日至2008年12月31进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。

　　确定1999-2008各年度的无风险报酬率(Rf2)：本次评估采用1999-2008各年度年末距到期日五年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。

　　按照算术平均和几何平均两种方法分别计算1998年12月31日至2008年12月31日期间每年的市场风险溢价，即(E[Rm] - Rf2)，并进行平均，得到两组平均值，经过评估人员分析讨论，认为几何平均值可以更好的表述收益率的增长情况，因此中和评估采用几何平均值计算的7.52%作为股权资本期望回报率。

　　③确定可比公司相对于股票市场的风险系数β。中和评估首先收集了多家光伏行业上市公司的资料，经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与亿晶光电相近的7家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日24个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市(采用沪深300指数)的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后(Un-leveraged)β系数(数据来源：Wind资讯)，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：

　　根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：

　　有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+(1-t) ×(负债%/权益%)]

　　根据以上分析计算，中和评估确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为12.38%。

　　(2)运用WACC模型计算加权平均资本成本

　　WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t) ×[D÷(D+E)]

　　其中：ke=权益资本成本;E=权益资本的市场价值;D=债务资本的市场价值;kd=债务资本成本;t=所得税率。

　　在WACC分析过程中，中和评估采用了下列步骤：

　　①权益资本成本(ke)的确定。直接采用CAPM模型的计算结果;

　　②权益资本的市场价值(E)的确定。采用迭代的方式计算得出;

　　③债务资本的市场价值(D)的确定。债务资本包括所有有息负债，包括长期有息负债和短期有息负债。本次评估的债务资本采用市场价值。在债务发生日和评估日之间债务成本没有发生变动，债务的市场价值等同于其账面价值，评估时直接采用帐面值;

　　④债务资本成本(kd)的确定。债务资本成本选取基准日时点一年期银行贷款利率5.31%。

　　⑤所得税率(t)的确定。亿晶光电于2008年10月21日被认定为高新技术企业，有效期限为3年，截至到2010年企业所得税率可以按15%的税率计算。本次评估假设2010年后其可以继续满足国家高新技术企业审批要求，也按照15%的税率计算所得税。

　　根据以上分析计算，中和评估确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为11.14%。

　　6、收益法预测计算表

　　单位：万元

　　(四)关于未进行房屋权属登记的情况说明

　　根据亿晶光电出具的书面说明，亿晶光电占有和使用的总建筑面积约为3,014.25平方米的房产已经竣工，但因缺少前期开发建设的批准文件，而未能办理竣工验收备案手续，并因此未能办理该等房产的《房屋所有权证》。该部分房产均建设在亿晶光电合法拥有土地使用权的土地之上，并由亿晶光电投资建设，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、质押等权利限制。上述房产均未作为亿晶光电的主要生产经营用房使用，如果相关主管部门要求亿晶光电停止使用该等房产，不会对亿晶光电的生产经营产生重大不利影响。根据荀建华出具的承诺函，在本次重大资产重组实施完毕的情况下，因上述房产未取得开发、建设的批准文件而开发建设、未办理竣工验收备案手续而交付使用、或未取得房屋所有权证书而可能对海通集团造成的直接损失，荀建华将承担全部责任。因此，亿晶光电未取得该等房产的《房屋所有权证》不会对本次重大资产重组的实施带来实质性的障碍。