【收购报告书】海通食品收购报告书摘要(四)

　　五、收购人取得本次发行股份的转让限制或承诺

　　荀建华及其一致行动人承诺自本次发行的股份登记至其名下之日起36个月内，不转让其在海通集团中拥有权益的股份。建银光电承诺亿晶光电股东承诺自本次发行的股份登记至其名下之日起36个月内，不转让其在海通集团中拥有权益的股份。

　　六、与上市公司的其他安排

　　(一)置入资产预测利润保证

　　1、根据信永中和出具的XYZH/2009SHA2011-2《盈利预测审核报告》，本次拟购买资产2009、2010年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为18,605.81万元、30,320.66万元。根据中和评估出具的中和评报字(2009)第V1075号《资产评估报告书》，本次拟购买资产2009年10-12月、2010年度、2011年度和2012年度预测净利润分别为8,005.79万元、30,442.01万元、34,890.26万元和36,658.39万元。2009年12月26日，亿晶光电股东与海通集团签署了关于本次重大资产重组之《利润补偿协议》，荀建华及其一致行动人承诺：亿晶光电2009至2012年实现的净利润(扣除非经常性损益)合计不低于人民币120,622.67 万元，若实际净盈利数小于承诺净利润数，荀建华及其一致行动人应在海通集团2012年年度报告在指定信息披露媒体披露之日起30日内，将实际净盈利数小于承诺净利润数差额部分的款项以现金方式一次支付至海通集团指定的账户。

　　2、自评估基准日至资产交割日，除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由陈龙海及其一致行动人享有或承担;

　　3、自评估基准日至资产交割日，置入资产运营所产生的盈利由海通集团享有，置入资产运营所产生的亏损由荀建华承担。

　　4、海通集团和亿晶光电股东应在资产交割日后30日内聘请中介机构对上述置出资产与置入资产的期间损益进行审计确认。如置入资产在期间内发生亏损，则亏损部分由荀建华以现金方式向海通集团补足。

　　(二)过渡期安排

　　1、过渡期内，陈龙海及其一致行动人应对海通集团尽其作为海通集团控股股东的诚信义务，不得滥用股东权利，损害海通集团利益。

　　2、《重组框架协议》及《补充协议》签署后亿晶光电股东即有权向海通集团派遣一名特别代表，该等亿晶光电股东代表享有与海通集团现有董事相同的知情权，并有权列席此后海通集团召开的各次董事会以及股东大会会议。

　　3、各方同意，在本次重大资产重组实施完毕后，陈龙海及其一致行动人有权于2011年12月31日前保留一个董事席位。陈龙海及其一致行动人同意在本次重大资产重组实施所需的审批、授权、同意全部取得后完毕的次日起的十五个工作日，促使除陈龙海及其一致行动人保留的董事外的其他海通集团董事和监事向海通集团提出辞职，并及时提议海通集团召开股东大会并在该等股东大会投赞成票，促使亿晶光电股东提名的董事、监事候选人正式当选为海通集团董事和监事。

　　4、《重组框架协议》及《补充协议》签署后，海通集团和陈龙海及其一致行动人应根据亿晶光电股东尽职调查的要求，全力配合亿晶光电股东开展尽职调查工作(以下简称“尽职调查”)，包括但不限于及时向亿晶光电股东及其聘请的中介机构提供相关文件资料、安排熟悉情况的人员就有关问题进行说明、就有关亿晶光电股东关心但缺乏支持性文件的问题出具书面说明材料等等。同时，亿晶光电股东也应根据陈龙海及其一致行动人尽职调查的要求，全力配合陈龙海及其一致行动人所开展的尽职调查工作，包括但不限于及时向陈龙海及其一致行动人及其聘请的中介机构提供相关文件资料、安排熟悉情况的人员就有关问题进行说明、就有关陈龙海及其一致行动人关心但缺乏支持性文件的问题出具书面说明材料等。

　　5、过渡期内，海通集团不得，且不得允许任何下属公司进行下述行为，但得到亿晶光电股东事前书面同意的除外，陈龙海及其一致行动人并对此承担连带责任：

　　(1)对公司章程、内部治理规则进行对本次重大资产重组构成实质影响的调整;

　　(2)达成任何非基于正常商业交易的安排、协议或协议且对本次重大资产重组构成了实质影响;

　　(3)在其任何资产上设置权利负担(正常业务经营需要的除外);

　　(4)日常生产经营以外且对本次重大资产重组有实质影响的出售或收购重大资产行为;

　　(5)发行或促使发行新的股份或证券、任何期权或购买股份或证券的权利;

　　(6)在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬;

　　(7)签订可能会对本次重大资产重组产生重大不利影响的任何协议;

　　(8)亿晶光电股东合理的预期且有充分证据证明可能会对本次重大资产重组产生重大不利影响的作为或不作为;

　　(9)实施新的担保(给海通集团控股子公司提供担保除外)、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发海通集团资产发生重大变化的决策;

　　(10)其他可能对本次重大资产重组产生重大不利影响的行为。

　　收购人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：

　　荀建华

　　荀建平

　　姚志中

　　常州博华投资咨询有限公司

　　法定代表人：

　　孙铁囤

　　年 月 日