关于一致行动原则
www.110.com 2010-08-05 14:41
关于一致行动原则
一致行动是指两个以上的人(包括自然人和法人)在上市公司收购过程中,积极配合以获取或巩固对某公司的控股权的行为。采取一致行动的股东所持有的股份视为一人持有,他们必须依法履行权益披露及强制收购等方面的义务。这一原则对防止联手控制某一公司的股权,操纵股市及杜绝内幕交易具有举足轻重的作用。因此,各国证券方面的立法都对这一原则作出规定。如美国《1934年证券交易法》及英国、香港的收购守则等。但各国对“一致行动人”范围的界定却不尽相同。如美国《1934年证券交易法》确定的
范围较窄,一致行动人包括合伙人、有限合伙人、辛迪加及其他人。而香港守则规定的范围就较宽,包括该公司的母公司、附属公司,同集团附属公司,联属公司,公司的任何董事、财务顾问和合伙人等。
我国《暂行条例》只有“以间接持有”一词,《证券法(草案)》只用“直接持有或两个以上有控股关系的投资者”来表示一致行动关系的存在,并没有使用“一致行动人”这一概念,也没有对一致行动人的范围作出明确规定。这不利于证管部门在实践中全面准确地认定一致行动人,对其实施有效的监管。因此,在未来的收购立法中,应对一致行动人的范围以及一致行动的法律后果作出明确规定。
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