股东会程序不合法其决议无效
www.110.com 2010-08-05 14:35
一家公司的大股东以董事长拒不履行股东会决议,严重损害公司股东和股东会权益,上法庭要求董事长交权,近日,南汇区法院经审理认为,股东大会程序不合法,其形成的决议属无效,判决原告甲公司要求被告樊某根据股东会决议交出上海某房产公司印章、营业执照及财务账册的诉讼请求不予支持。
上海某房产公司系由甲公司及自然人孙某、付某于1998年7月出资设立的有限责任公司,注册资金为500万元,其中甲公司出资255万元,两自然人各出资122.5万元,公司股东会决定由甲公司委派的樊某担任董事长,孙某、徐某担任董事,付某任监事。去年9月13日、25日,股东甲公司先后两次分别致函樊某及孙某、付某要求他们参加公司股东会遭拒后。30日,甲公司又分别致函樊某及孙某、付某,称已作出股东会决议,免去樊某董事长职务。同年10月29日,樊某及孙某、付某同时复函,认为甲公司无资格也无权通知、召集召开股东会议,甲公司非法形成的股东会决议无效。今年3月,甲公司诉至法院。
法院认为,上海某房产公司系依据公司法规定设立的有限责任公司,其股东会的召开应依据公司章程或相关法律规定。本案中,公司在章程中对股东会的召集、主持未作规定,应依照相关法律的规定召开。甲公司所称的股东会属临时股东会议,甲公司只能提出召开会议,只有在董事会、监事会或者不设监事会的公司的监事不履行职务时,甲公司才有权自行召集和主持,现甲公司无证据证明存在此事实,故其所召集、主持召开的股东会程序不合法,其形成的决议亦属无效。据此,甲公司提出的诉讼请求缺乏事实和法律依据,法院不予支持。
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